国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体之核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”或“上市公司”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司变更部分募集资金投资项目实施主体事项进行核查，具体如下：
一、基本情况概述
（一）公司非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1910号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）30,596,174股，发行价格35.56元/股，募集资金总额为1,087,999,947.44元，扣除各项发行费用人民币（不含税金额）8,332,482.96元，募集资金净额为1,079,667,464.48元。
上述募集资金已经天职国际师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其于2018年12月17日出具了天职业字[2018]22929号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。募集资金投资项目及使用情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 高性能通用图形处理器研发及产业化项目 | 115,195.00 | 87,166.75 | 景美 |
| 2 | 面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目 | 18,760.00 | 10,800.00 | 景美 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 景嘉微 |
| 合计 | 143,955.00 | 107,966.75 | ||
（二）变更部分募集资金投资项目实施主体的概述
1、本次公司拟变更部分募集资金投资项目的实施主体的具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前实施主体 | 变更后实施主体 |
| 面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目 | 长沙景美集成电路设计有限公司 | 公司拟新设的长沙全资子公司 |
2、变更后实施主体的基本情况
名称：待定，以工商行政管理部门最终核准登记名称为准注册地址：长沙市类型：有限责任公司注册资本：2,000万元人民币出资方式：上市公司以自有资金出资经营范围：集成电路设计；集成电路制造；计算机技术开发、技术服务、计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机信息安全设备制造；电子产品零售；电子产品研发、电子产品设计服务；计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售。上述信息以最终备案及核准登记为准。
3、本次变更募投项目实施主体后募集资金专户管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，在本次变更募投项目实施
主体后，公司将重新开立募集资金专户，由公司、保荐机构与银行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用实施有效监管。
公司于2020年4月23日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。
二、本次部分募投项目变更实施主体的情况说明
（一）实施主体变更情况
公司拟将募投项目“面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目”的实施主体由“长沙景美集成电路设计有限公司”变更为上市公司拟新设的长沙全资子公司。
（二）本次部分募投项目变更实施主体的原因
根据公司的发展规划，为有效整合公司内部业务资源，优化业务架构，提高经营管理效率和募集资金使用效率，加强独立核算，降低成本，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司拟将面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目原计划的实施主体——公司全资子公司长沙景美集成电路设计有限公司（简称“景美”）变更为公司拟新设的长沙全资子公司。
（三）本次部分募投项目变更实施主体对公司的影响
本次募集资金投资项目变更实施主体，是公司根据实际生产经营需要作出的决定，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构认真核查了上述事项所涉及的发行人说明、董事会决议、独立董事、监事会意见，以及公司财务状况等相关资料，发表如下核查意见：
本次变更“面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目”的实施主体
由“长沙景美集成电路设计有限公司”变更为上市公司拟新设的长沙全资子公司符合公司实际情况，项目性质未发生变更，符合募投项目的生产经营及未来发展需要，不存在损害股东利益的情形，因此，本次实施主体的变更不会对募投项目的实施造成实质性影响。
“面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目”的实施主体变更履行了必要的程序，第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。独立董事发表了明确同意的意见，审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。该事项尚需提交股东大会审议。综上，国泰君安对上述景嘉微变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体之核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 黄 央 | 陈 泽 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日