内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2019年度独立董事对公司有关事项的专项说明及独立意见
为保护内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司2019年度相关事项，在审阅相关资料和沟通后，发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况和公司对外担保出具的专项说明及独立意见
根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司章程指引》深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，我们对公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并出具以下专项说明及独立意见，认为：
（一）报告期内，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
（三）报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其附属企业的资金往来均属于经营性往来，不存在非经营性占用上市公司资金的问题。
二、关于《公司2019年度内控制度自我评价报告》的独立意见
公司审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》及年度内部控制评价报告等规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具《公司2019年度内控制度自我评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，对公司相关情况进行了核查，发表独立意见如下：
（一）公司全体独立董事对公司内部控制进行了认真的核查和分析，认为：
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
（二）审计委员会拟将此报告提交公司第六届董事会第四次会议和公司第六届监事会第四次会议审议，审议程序上符合相关规定。
鉴于以上原因，我们同意《公司2019年度内控制度自我评价报告》的内容并提交董事会审议。
三、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
公司在拟订利润分配方案时既兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规，鉴于以上原因我们同意公司拟以2019年12月31日总股本1,921,573,493.00股为基数，向公司全体股东每10股派4元人民币现金（含税），共计派发现金768,629,397.20元。
四、关于公司关联交易事项的独立意见
(一) 公司拟向第六届董事会第四次会议提交《关于公司2019年度关联交易执行情况暨2020年度关联交易预计情况的议案》。经核查，公司拟向第六届董事会第四次会议提交《关于公司2019年度关联交易执行情况暨2020年度关联交易预计情况的议案》的独立意见。经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
同时经核查，2019 年公司前述日常关联交易实际总发生情况整体未超出年初的预计总范围，公司2019年度前述部分日常关联交易预计金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的前述日常关联交易额度为考虑市场价格波动和交易需求量等因素按照可能发生业务的金额预计，实际发生额是按照实际交易金额确定，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。
（二）公司拟向第六届董事会第四次会议提交《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》的独立意见。经认真审阅，我们认为公司办理保理业务有利于及时收回销售货款，压降应收账款余额，公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向公司及所属单位追索。保理合同以国核保理公司固定格式的《国内保理业务合同》及《国内
商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。保理融资利息参照市场价格，并经双方协商确定。不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意前述关联交易议案和国核保理业务关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
（一）经核查，2019年度，公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司股东大会及董事会相关决议执行，审议程序符合《公司章程》，未发现有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
（二）自2009年起公司控股股东单位中层及以上人员和公司高管人员兼任公司董事或监事的，不再发放董事或监事津贴，此项调整符合国家相关政策，执行情况良好。
综上，我们认为公司2019度能严格按照董事、高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、关于公司办理国内保理业务事项的独立意见
（一）经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理的国内保理业务（包括有追索权和无追索权两种模式）的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营。无追索权保理业务融资，银行若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，银行无权向公司追索未偿融资款及相应利息。公司对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，银行若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等，公司应做好风险防范工作。
（二）该保理合同以银行固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准，保理融资利息按照每笔应收账款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，向上浮动不超过10%。不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。
综上，我们一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司开展铝业期货套期保值业务的独立意见
经审核，为稳妥利用期货市场的套期保值工具，规避或减少由于铝价格发生不利变动引发的经营风险，公司下属子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司拟开展铝业期货套期保值业务。公司已编制《关于开展铝期货套期保值业务的可行性分析报告》，对开展期货套期保值业务的可行性进行了分析，总体来看进行开展铝期货套期保值业务具有可行性，有利于稳定生产经营，该议案审批程序合规，内控程序健全。综上，我们一致同意该议案。该议案尚需提交股东大会审议。
八、关于公司募集资金2019年度存放与使用专项报告的独立意见
经审核，报告期内，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2066号），公司向特定投资者非公开发行普通股（A股），募集配套资金总额1,034,999,992.04元，扣除支付的承销费用后，实际可使用募集资金净额1,018,920,101.17元，上述资金到账情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]24010003号）验证。截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金1,018,920,101.17万元，尚未实际投入使用的募集资金0.00万元，其中公司募集资金专户余额186,883.67元（为募集资金专户利息收入）。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字[2020]022563号）认为：露天煤业公司截至2019年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。综上，我们一致同意该议案。
独立董事：王结义、陈海平、程贤权、夏鹏
2020年 4月10日