中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对露天煤业2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2066号）文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）133,033,418股，每股发行价格7.78元，募集配套资金总额1,034,999,992.04元，扣除支付的承销费用后，实际可使用募集资金净额1,018,920,101.17元，上述资金于2019年7月30日全部到位，到账情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]24010003号）验证。露天煤业对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集配套资金的管理与存放情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，签署如下协议：
公司在中国建设银行股份有限公司通辽分行开设募集资金专项账户，并由公司、中国建设银行股份有限公司通辽分行和中信建投证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司通辽分行 | 15050163665500000930 | 186,883.67 |
截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金1,018,920,101.17元，尚未实际投入使用的募集资金0.00元，其中公司募集资金专户余额186,883.67元（为募集资金专户利息收入）。
三、本期募集资金的实际使用情况
本期募集资金的实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：露天煤业 2019 年度募集配套资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理相关法规的规定，公司2019年度严格执行了募集资金专户存储制度，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
| 附件：募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||||||
| 2019年度 | ||||||||||||||||||||
| 编制单位：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||||||||||||||
| 募集资金总额（净额） | 101,892.01 | 本年度投入募集资金总额 | 101,892.01 | |||||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 101,892.01 | |||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||||||
| 支付收购鸿骏铝电公司51%股权款 | 否 | 101,892.01 | 101,892.01 | 101,892.01 | 101,892.01 | 100.00 | 2019/8/22 | 48,180.18 | 是 | 否 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 101,892.01 | 101,892.01 | 101,892.01 | 101,892.01 | ||||||||||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||||||||
| 本公司无超募资金情况 | ||||||||||||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 101,892.01 | 101,892.01 | 101,892.01 | 101,892.01 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
| 注：募集资金总额为103,500.00万元，扣除发行费用（包括中介费、承销费等）1,607.99万元，募集资金净额101,892.01万元。 | ||||||||||
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 唐 云 | 张钟伟 |
中信建投证券股份有限公司
2020年 4 月 23日