资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度盈利预测实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）此次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及有关规范性文件的要求，中信建投证券就露天煤业重大资产重组盈利预测实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况及补偿安排
（一）业绩承诺情况
2018年10月18日，公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》，依据协议约定，霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元。
上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（二）业绩承诺补偿安排
业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润
总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照约定进行补偿。若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的业绩事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，蒙东能源将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。
二、2019年盈利预测的实现情况
根据本次交易的收益法评估，霍煤鸿骏2019年的净利润预测为44,476.09万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计并出具了《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权项目盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]022500号），2019年度霍煤鸿骏实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为48,180.18万元，则2019年度霍煤鸿骏预测净利润的达成率为108.33%。
三、独立财务顾问的核查意见
中信建投证券通过与露天煤业及霍煤鸿骏高级管理人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述盈利预测的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：霍煤鸿骏2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为48,180.18万元，2019年度盈利预测利润数与2019年度实际实现的利润数之间不存在重大差异，实现了2019年度的预测净利润。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度盈利预测实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
唐 云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
2020年 4 月 23 日