证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020019
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日以电子邮件形式发出关于召开公司第六届董事会第四次会议的通知，会议于2020年4月23日在公司以（视频会议）通讯表决的方式召开。公司现有董事11名,其中谷清海董事因公务原因未能亲自出席董事会,以书面形式委托刘建平董事代为出席会议并行使表决权，共有11名董事参加表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，经半数以上董事推荐，会议由公司董事刘建平先生主持。
本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司第六届独立董事王结义、陈海平、程贤权、夏鹏分别提交了《2019年度独立董事述职报告》。
2.审议《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3.审议《公司2019年度财务决算报告》
资产总额3,382,099.96万元，比年初3,190,171.99万元增加191,927.97万元,增幅6.02%。负债总额1,507,736.53万元，比年初1,480,616.92万元增加27,119.61万元，增幅1.83%。所有者权益（或股东权益）1,874,363.43万元，
比年初1,709,555.07万元增加164,808.36 万元，增幅9.64%。公司利润总额321,709.73万元，较同期258,893.94万元增加62,815.79 万元，增幅24.26%。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议《关于会计师事务所2019年度审计工作总结的议案》
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
5.审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司可以按照净利润的10%提取法定盈余公积，法定盈余公积累计额达到公司注册资本50%以上的不再提取。截止到2019年末，公司累计法定盈余公积已超过注册资本的50%，因此本报告期不提取法定盈余公积。公司2019年度共实现净利润1,675,241,165.39元，加上以前年度可供分配利润的余额5,449,834,303.57元，2019年末累计可供分配的利润为7,125,075,468.96元。公司拟以2019年12月31日总股本1,921,573,493.00股为基数，向公司全体股东每10股派4元人民币现金（含税），共计派发现金768,629,397.20元。不送股、不转增。
公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议《关于公司2019年度经营计划执行情况暨2020年度经营计划的议案》
2019年实际生产原煤4,600万吨，发电量完成590,038万千瓦时，电解铝产量89.26万吨。2019年实际销售原煤4,607万吨，售电量完成520,243万千瓦时，电解铝销量89.26万吨。2019年实现利润总额321,710万元，完成计划利润的100.91%。其中：煤炭板块实现利润总额223,254万元，主要是由于煤炭产销量减少、生产成本提高所致；电力板块实现利润总额37,525万元，主要是由于成本增加所致；电解铝板块实现利润总额60,931万元，主要是由于产销量增加，原材料价格下降所致。
2020年计划原煤生产4,600万吨，计划发电量711,599万千瓦时，计划电解铝产量88.7万吨。2020年计划原煤销售4,600万吨，计划售电量658,815万千瓦时，计划电解铝销量88.7万吨。2020年计划利润总额348,466万元，其中：
煤炭利润总额206,134万元；电力利润总额47,390万元；电解铝利润总额94,942万元。2020年计划归属于母公司所有者的净利润总额256,018万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润176,430万元；电力归属于母公司所有者的净利润38,942万元；电解铝归属于母公司所有者的净利润40,646万元。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
7. 审议《关于公司2020年度财务预算的议案》
2020年计划利润总额348,466万元，其中：煤炭利润总额206,134万元；电力利润总额47,390万元；电解铝利润总额94,942万元。2020年计划归属于母公司所有者的净利润总额256,018万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润176,430万元；电力归属于母公司所有者的净利润38,942万元；电解铝归属于母公司所有者的净利润40,646万元。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上《公司2020年度财务预算》。上述财务预算并不代表公司对2020年度的业绩承诺和盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
8.审议《关于公司2019年度投资计划执行情况暨2020年度投资计划的议案》
2019年计划总投资413,876万元，全年实际完成投资374，369万元，完成
计划的90.45%。2020年将继续围绕公司战略落地和年度经营发展目标安排投资，年度计划总投资380,318万元。其中：大中型基建177,716万元，技术改造149,622万元，科技信息12,220万元，小型基建40,760万元。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风险。具体投资事项届时将依法另行履行相关决策程序。
9.审议《关于公司2019年度关联交易执行情况暨2020年度关联交易预计情况的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司2020年度日常关联交易预计情况公告》（公告编号为2020021）。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、吴连成、周博潇、谷清海先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
10．审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》
根据《总经理工作细则》有关“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同以及需要预付款金额在300万元以上的采购合同的签订”需经董事会审议的规定，为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据审议通过的经营计划，签订前述标准以上的公司日常经营合同（担保交易和尚需履行程序的关联交易除外）。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭购销合同、电力业务销售合同、铝板块业务购销合同等。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
11.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司关于申请办理国内保理业务的公告》（公告编
号为2020022）。公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告》（公告编号为2020023）。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的8名非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，2020年公司计划以信用方式向银行申请总额度不超过人民币70亿元的综合授信，此授信用途包括但不限于流动资金贷款、签发票据、保理业务、票据贴现、签发保函、签发信用证(若属于担保交易的需要另行履行程序)，申请授信情况如下：
1.向中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额6亿元；
2.向中国农业银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度6亿元；
3.向昆仑银行股份有限公司大庆分行申请授信额度6亿元；
4.向中国银行股份有限公司霍林河支行申请授信额度5亿元；
5.向中国邮政储蓄银行霍林郭勒支行申请授信额度6亿元；
6.向中国建设银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度10亿元；
7.向浙商银行股份有限公司申请授信额度10亿元；
8.向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度6亿元；
9.向中国进出口银行内蒙古自治区分行申请授信额度10亿元；
10.向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请授信额度5亿元。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司开展铝期货套期保值业务的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于控股子公司开展铝期货套期保值业务的公告》（公告编号为2020024）和《可行性分析报告》。公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需经股东大会审议。
15.审议《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2019年度盈利预测实现情况的议案》
内容详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2019年度盈利预测实现情况的专项说明》（公告编号为2020025）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权项目盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]022500号）及中信建投证券股份有限公司出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度盈利预测实现情况的核查意见》等。保荐机构对该事项发表了意见。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
16.审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字[2020]022563号）及中信建投证券股份有限公司出具《关于内蒙古霍林河露天
煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
17.审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》
根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2019年度综合业绩考核结果，确定公司总经理年薪为133.7万元（应付税前）；其他高级管理人员年薪为89.87—108.75之间（应付税前）。公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。表决结果：该议案为关联事项，关联董事刘建平先生履行了回避表决义务。与会的10名非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
18.审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》
内容详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
19.审议《关于公司2019年年度报告正文和报告摘要的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 的《2019年年度报告摘要》（公告编号2020026号）及巨潮资讯网站的《2019年年度报告》。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
20.审议《战略委员会工作报告》
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
21.审议《审计委员会工作报告》
表决结果：董事11票同意0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
22.审议《提名委员会工作报告》
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
23.审议《薪酬与考核委员会工作报告》
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
24.审议《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
召开公司2019年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司关于召开2019年年度股东大会通知》（公告编号2020027号）。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
（一）第六届董事会第四次会议决议。
（二）独立董事意见。
（三）《公司2020年度财务预算》《公司2020年度日常关联交易预计情况公告》《公司关于申请办理国内保理业务的公告》《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告》《关于控股子公司开展铝期货套期保值业务的公告》《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2019年度盈利预测实现情况的专项说明》《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权项目盈利预测实现情况的专项审核报告》《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度盈利预测实现情况的核查意见》《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《2019年年度报告摘要》《2019年年度报告》《公司关于召开2019年年度股东大会通知》和独立董事述职报告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年4月23日