证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020023
关于与国核商业保理股份有限公司
办理保理业务关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）及所属单位拟与国核商业保理股份有限公司（以下称国核保理公司）办理无追索权保理业务，预计2020年内累计融资金额不超过5亿元。
（二）公司与国核保理公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电投集团控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。
（三）公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。与会的8名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将回避在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.企业名称：国核商业保理股份有限公司
2.企业性质：股份有限公司（非上市）
3.注册地：中国（上海）自有贸易试验区耀华路251号1幢1层
4.主要办公地点：中国（上海）自有贸易试验区耀华路251号1幢1层
5.法定代表人：杨竹策
6.注册资本：人民币100000.00万元整
7.税务登记证号码：91310000090006018K
8.主营业务：出口保理；国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发。
9.主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司。
10.最近一年及一期主要经营情况：2019末资产总额14.95亿元，负债9.92亿元，所有者权益5.03亿元，利润总额-7.94亿元，净利润-8.11亿元。2020年3月末资产总额14.86亿元，负债9.84亿元，所有者权益5.02亿元，利润总额-0.01亿元，净利润-0.01亿元。
（二）关联关系
1.公司与国核保理公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电投集团控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。
2.履约能力分析。根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分
析，关联方具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）露天煤业公司及所属单位作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给国核保理公司，预计此项保理融资2020年内累计发生额不超过5亿元人民币。
（二）保理期限：每笔业务融资期限不超过1年。
（三）保理融资利息：参照市场价格，并经双方协商确定。
（四）公司拟与关联方预计日常关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年预计交易金额（不含税） | 截至2020年3月31日已发生金额 | 2019年发生金额 | 2019年发生金额占同类业务比例（％） |
| 接受劳务 | 国核商业保理股份有限公司 | 保理业务 | 5亿元 | 0 | 0.432亿元 | 18.06% |
| 合计 | —— | —— | 5亿元 | 0 | 0.432亿元 | 18.06% |
四、主要责任
（一）对办理保理业务的应收账款，露天煤业公司及所属单位应
继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务。
（二）露天煤业公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款
不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向露天煤业公司及所属单位追索。
（三）保理合同以国核保理公司固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。
五、关联交易协议签署情况。
目前该协议尚未签订。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
为了满足正常生产经营需要，降低资金成本、缓解资金压力。不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。上述关联交易不影响公司的独立性。
七、独立董事意见
公司拟向第六届董事会第四次会议提交《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》的独立意见。经认真审阅，我们认为公司办理保理业务有利于及时收回销售货款，压降应收账款余额。公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向公司及所属单位追索。保理合同以国核保理公司固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。保理融资利息参照市场价格，并经双方协商确定。不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。
综上，我们同意前述保理业务关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）第六届董事会第四次会议决议公告、第六届监事会第四次
会议决议公告。
（二）独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年4月23日