证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2020-012
金卡智能集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
一、会议出席情况
金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年4月13日以邮件方式发出。本次会议于2020年4月23日上午10:00以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长杨斌先生主持。
二、议案审议情况
1、审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总裁杨斌先生所作的《2019年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2019年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》
与会董事认真听取董事长杨斌先生所作的《2019年度董事会工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2019年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。
该议案具体内容详见《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司第四届董事会独立董事迟国敬先生、凌鸿先生、李远鹏先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过了《关于2019年度报告全文及摘要的议案》
全体董事一致认为公司《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案尚需提请2019年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》
2019年度，公司实现营业总收入197,212.51万元，较上年同期下降3.32%；实现营业利润48,818.13万元，较上年同期下降16.55%；实现利润总额48,148.00万元，较上年同期下降16.51%；实现归属于上市公司股东的净利润42,031.33万元，较上年同期下降15.61%，公司业绩变动的主要原因是受天然气行业因素影响，公司气体流量计业务同比下滑，整体业务运行平稳。截至报告期末，公司总资产493,136.93万元，较期初增加8.05%，归属于上市公司股东的净资产368,457.33万元，较期初增加5.73%，公司总体资产质量良好，财务状况健康。
与会董事认为，公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。本议案尚需提请2019年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2019年度财务决算报告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》
根据公司实际经营发展情况，为保持长期积极稳定的分红策略，公司董事会提议2019年度利润分配预案为：以公司现有总股本429,119,485股扣除公司拟回购注销的股权激励限售股份数量51,660股及回购专用证券账户中通过集中竞价交易方式回购的股份数量1,146,800股后的427,921,025股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利5元（含税），暂以截至本公告披露日可参与利润分配的股本基数427,921,025股测算，2019年度现金分红总额为213,960,512.50元，若自本分配方案披露至分配方案实施期间公司总股本由于可转债转股、股份回购、
股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2019年度利润分配预案的公告》。此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的有关规定，结合自身经营特点和管理需要，制订了各项内部控制制度，建立了较为完善的内部控制体系，为公司经营管理的合法、合规和高效运作提供了充分保证，维护了公司及全体股东的合法权益。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2019年度内部控制自我评价报告》。此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过了《关于金卡智能2019年可持续发展报告的议案》公司严格依照ISO26000、SA8000等相关国际标准和指南，并结合17个联合国可持续发展目标（SDGs），建立并完善公司可持续发展管理体系，将社会责任管理与经营管理相结合、实现社会责任管理与实践的有机统一，是践行公司可持续发展目标、实现公司可持续发展的重要依托。在此基础上，报告从经济、社会、环境“三重底线”原则出发，结合实际分析并筛选出了公司可持续发展的四大核心议题：可持续的商业运营、可持续的客户服务、可持续的生态环境和可持续的社区关系。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2019年度可持续发展报告》。此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案》
根据公司关联交易的实际情况，综合考虑公司业务发展需要及公司2020年
的资金安排，公司预计2020年度与各关联方发生日常关联交易总额不超过14,100万元。上述交易均为公司日常经营过程中必要和持续发生的，关联交易价格由公司与关联方遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的原则，参照市场价格进行协商确定。董事会提请股东大会授权管理层在股东大会决议的范围内结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，交易价格、交易内容、结算方式等主要条款将在协议签订时确定。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提请2019年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
因公司董事长杨斌先生担任武汉蓝焰自动化应用技术有限责任公司董事，董事张宏业先生担任广州金燃智能系统有限公司董事、总经理，董事王喆女士担任重庆合众慧燃科技股份有限公司董事，为本议案关联董事，对本次议案回避表决。
此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、审议通过了《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》公司在发生额不超过人民币55亿元的范围内使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品是在保证公司正常生产经营和确保资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。本议案尚需提交2019年度股东大会审议，自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的公告》。此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。10、审议通过了《关于融资计划的议案》
为满足公司及子公司工程项目建设及日常生产经营需要，公司及下属子公司（包括自本议案通过之日起一年内公司新设或收购的控股子公司）申请单笔融资额度不超过人民币6亿元，累计融资额度合计不超过人民币18亿元。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，并授权公司管理层办理具体事宜。本议案自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》为满足公司及全资子公司工程项目建设及日常生产经营需要，保证公司业务顺利开展，2020年度公司拟对全资子公司提供担保的总额度不超过18亿元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内签署相关法律文件，并由财务部负责办理具体担保事宜。对超出上述担保对象及年度担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交2019年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2020年度对全资子公司提供担保额度预计的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计过程中能够坚持遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，内容客观、公正，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提请2019年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
13、审议通过了《关于2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
为进一步提升公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，制定公司董事、监事及高级管理人员2020年薪酬方案如下：
（1）本方案适用对象：公司董事、监事及高级管理人员。
（2）薪酬方案：独立董事津贴为8万（含税）/年；非独立董事、监事及高级管理人员，根据其在公司（包括子公司）任职岗位领取相应的报酬，不再额外领取董事、监事职务津贴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提请2019年度股东大会审议。此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
14、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司拟聘任白浪先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于聘任证券事务代表的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
15、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共45名，可申请解除限售的限制性股票数量为63.54万股，占公司总股本的0.15%。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
16、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于6名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5.166万股，占公司总股本的0.0120%。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》。此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
17、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》因部分限制性股票激励对象离职，不再符合激励条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 51,660股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由429,119,485股变更为429,067,825股 ，注册资本由429,119,485元变更为429,067,825元。基于上述事项，公司对《公司章程》相关内容进行修订。根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》无需提交股东大会审议，公司董事会将依照股东大会的授权办理注册资本变更、修订《公司章程》及办理工商变更登记等相关事项。此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
19、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》
公司拟于2020年5月14日（星期四）召开2019年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2019年度股东大会通知的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十三日