根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第十三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东和其他关联方资金占用及关联交易事项
经审查公司财务报表、财务报表附注和大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，全体独立董事一致认为：
1、截至报告期末，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
2、报告期内，公司关联交易事项未超出授权范围，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价遵循了公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
二、关于公司对外担保的事项
公司对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、信息披露及风险控制等作出了明确规定。根据对公司财务报表、银行贷款证件核查的情况及大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果，全体独立董事一致认为：报告期内，公司的各项担保已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行了相关审议程序，不存在违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
三、关于证券投资情况
公司制定了证券投资相关管理制度，对证券投资的审批程序、 审批权限、信息披露及风险控制等作出了明确规定。报告期内，公司证券投资活动主要为购买银行理财产品，进行现金管理，均在审批范围内实施，未对公司生产经营造成不良影响。经对公司证券投资情况认真核查，全体独立董事一致认为：公司的证券
投资无违反法律法规及规范性文件规定及公司《证券投资管理办法》之情形。
四、关于公司内部控制有效性的评价报告
公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，对2019年度公司内部控制的有效性进行了评价。经认真阅读报告，查阅管理制度，并与公司经营管理层和相关部门进行交流后，全体独立董事一致认为：2019年，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了有效控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制完整、合理、有效。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
五、关于募集资金存放与使用情况报告
经审查，全体独立董事一致认为：《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2019年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司2019年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关于公司2019年度利润分配的事项
经审查公司2019年度利润分配预案，全体独立董事一致认为：公司对《公司2019年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。公司做出的2019年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。全体独立董事同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于收购承诺的事项
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况的专项审核报告，2019年度，北京华高世纪科技股份有限公司（以下简称“华高世纪”）
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,842.37万元；2017年度、2018年度华高世纪实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,634.67万元、12,956.60万元。因此，华高世纪2017年至2019年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,433.64万元，不低于累计承诺数24,570万元。
全体独立董事一致认为：审计机构在审核过程中实施了必要的审核程序，审核工作为发表意见提供了合理的基础。华高世纪已完成收购时所做的关于2017年度至2019年度的业绩承诺。
八、关于子公司与国投租赁开展应收账款保理业务的关联交易事项
经对子公司北京新联铁集团股份有限公司、沃尔新（北京）自动设备有限公司与国投融资租赁有限公司开展应收账款保理业务情况进行核查，公司独立董事认为公司董事会对关联交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定；本次关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次关联交易。
专此意见。
神州高铁技术股份有限公司独立董事：张卫华、郜永军、程小可二〇二〇年四月二十三日