神州高铁技术股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，神州高铁把握轨道交通投资、建设、运营一体化发展的黄金窗口期，坚持“以客户为中心、以贡献者为本”的核心价值观，在国投集团和国投高新的大力支持下，陆续实现了天津地铁7号线、三洋铁路等重大整线智能运维项目落地，完成了公司“智能化运维装备体系提供商+运营维保服务商”的战略升级，公司整线智能运维商业模式转型成功，迈入新的战略发展阶段。
公司董事会以战略规划为依据，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范运作、科学决策，认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议，忠实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极有效开展各项工作，切实维护了公司和股东的合法权益，有力保障了公司2019年各项工作目标的实现。
一、2019年整体经营情况
2019年，公司实现营业收入322,014万元，同比增长25.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,151万元，同比增长4.53%；新签合同385,414万元，同比增长34%。随着公司整线智能运营维保战略升级逐步完成，智能装备、运维服务业务占比稳步提升，成为公司新的利润增长点。
在保证收入利润双增长的同时，公司重点改善现金流状况。2019年公司经营活动产生的现金流量净额为531.93万元，实现了既定的经营性现金流转负为正的目标，经营质量持续提升。
二、2019年重点工作
（一）全面推动整线智能运维战略升级
2019年，公司董事会以战略为导向，支持公司通过少量投资，推动整线智能运维项目落地。天津地铁7号线和三洋货运铁路是公司整线运营管理和维保服务业务的重大突破，是公司战略升级成功的标志性项目。此外，公司进一步推动台州市域铁路S1号线、杭绍台高铁、唐山港铁路专用线、北京有轨电车等项目的部分维保业务落地，率先实现了从装备系统提供商向整线运维服务商的战略升级，商业模式转型成功，进入新的战略发展阶段。
（二）发挥国投领导下的混合所有制企业优势
2019年，在国投集团和国投高新的领导下，神州高铁格局和站位进一步提高。公司董事会充分发挥混合所有制企业优势，对于重大事项和重点工作，在充分听取经营管理层汇报的基础上，科学决策、有效落实、全面监督，为公司升级转型、改革创新、提质增效保驾护航。作为国投集团混合所有制试点企业，神州高铁发展战略将纳入国投集团“十四五”规划，公司将在国投集团智能制造领域产业投资中发挥重要作用，公司有信心在股东的支持下，实现成为世界轨道交通行业卓越企业的长期愿景。
（三）加强内控建设，优化治理实践
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，建立健全公司制度体系，加强内控建设，优化治理实践，提升治理水平。
一是根据上市公司监管规定，按照混合所有制企业管理要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，制定了《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并通过责任落实、重点监督等方式，确保制度的有效执行。二是充分发挥法人治理结构作用，提高规范运作水平，严格按照股东大会、董事会、经营管理层的相关权限对公司重要事项履行决策程序，各项决策的论证形成、贯彻落实、执行监督做到及时、严格、准确、高效。三是建立有效的信息传递机制，确保重大事项和重要信息及时有效的上传下达，通过充分的信息披露保障股东知情权。四是进一步加强子公司内控建设，抓重点、防风险，在公司内部形成更加完善的内控体系。
（四）完善激励体系，实施股权激励
2019年，公司董事会审议通过了股票期权激励方案，同意授予251名激励对象6,999.1万份股票期权，行权价格为4.17元/份。期权方案的推出凝聚了员工团队，实现了股东、核心管理团队、骨干员工上下同欲，通过建立以股东价值倒求公司价值的经营管理体系和激励体系，促进了股东价值的最大化和国有资产保值增值，提升了员工对于央企控股混合所有制上市公司的发展信心和奋斗决心。
（五）以价值为导向，加强投资者回报
2019年，神州高铁提出以价值为导向，持续提升公司经营管理质量的目标，建立了公司价值管理体系。公司在深入研究分析内在价值的基础上，加强投资者关系管理工作，通过信息披露、投资者接待日、调研交流等多种渠道，合理运用公众号、
短视频、小程序等各类新媒体手段，切实做好投资者交流互动，积极树立资本市场品牌形象。2019年，公司董事会坚持积极稳健的股东回报政策。一方面执行2018年度利润分配方案，合计现金分红27,623,450.65元；另一方面积极响应政策号召，推出股份回购方案，截至2020年1月回购计划执行完成时，累计回购公司股份64,417,663股，占公司总股本2.32%，成交总金额234,980,695元（不含交易费用）。
二、2019年董事会日常履职情况
（一）2019年董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《上市规则》、《公司章程》等规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规。公司董事会全年共召开18次会议，累计审议议案100项，所有会议召开符合法律、法规和公司章程规定。审议的重大事项涵盖定期报告、股权激励计划、再融资方案、关联交易、对外投资、对外担保、公司制度修订、子公司股权转让等，并全部获得通过。各项议案符合公司实际和发展需要，决策科学、谨慎。
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行的情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集股东大会并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会决议的全部事项，有力维护了全体股东的合法权益。公司全年共召开股东大会7次，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次，累计审议议案21项。包括年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配方案、修订公司章程、变更募集资金用途、续聘会计师事务所、股票期权激励计划、再融资方案、关联交易等事项，并全部获得通过。
（三）专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，四个专门委员会根据公司实际情况，充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监管，切实履行了工作职责，提升了公司治理水平，为公司规范运作起到了积极推动作用。
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会以轨道交通行业政策、特别是运营维保产业现状及发展前景为依据，对公司长期发展战略规划进行了深入探讨和研究，特别是
在重大整线运维投资项目决策过程中，提出了专业的指导意见，推动公司实现了整线智能运维战略升级的目标。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会审核了董事与高管人员2018年度的薪酬和绩效完成情况以及履职情况，审议了公司2018年度薪酬方案；研究制定了《公司2019年度高级管理人员薪酬与绩效考核方案》、《关于公司董事长、总经理2019年薪酬标准的议案》等；同时对公司制定实施股票期权激励计划给予了大力支持。
3、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会以规范治理为核心，积极推进公司的审计和内部控制建设工作。报告期内，公司董事会审计委员会对公司2018年度审计工作进行督促，与审计会计师在进场前、审计过程中进行了有效沟通，保证年度审计工作顺利完成；提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构；对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业指导，有力的推进了内部控制建设工作。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事张卫华先生、郜永军先生、程小可先生，能够根据《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为独立董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，按时出席报告期内公司召开的股东大会及董事会会议，对各项提案和其他事项进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决，切实发挥了独立董事作用。
三、2020年董事会工作要点
（一）履行对公司经营管理工作的监督指导职责
2020年，公司董事会将进一步提高站位、明确目标，对公司战略执行、重大事项决策、重大经营管理行为行使董事会的重大决策和监督职权，做好公司经营管理层的指导与监督。
（二）持续完善规范运作体系建设
2020年，公司董事会将按照混合所有制企业管理要求，进一步建立健全规范运作体系，有效发挥法人治理结构作用，以战略为导向，强化业务协同与整合，防范各类风险，提高经营效率。
（三）切实保护投资者合法权益
2020年，公司董事会将督促公司相关部门进一步落实价值管理体系要求，加强投资者沟通，提升投资者回报，接受投资者监督，切实保护投资者合法权益。
（四）扎实做好董事会日常工作
2020年，公司董事会将按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续做好三会、信息披露、投资者关系管理等日常工作，切实发挥战略指导作用，推动公司规范运作水平更上新台阶。
2019年公司董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。2020年公司董事会将继续恪尽职守、依法履职，深入贯彻落实公司战略规划，不断提升决策效率和管理水平，推动公司高质量经营发展，创造更加优异的业绩回报股东、回馈社会。
神州高铁技术股份有限公司董事会2020年4月23日