华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司2019年募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，负责时代万恒非公开发行股票完成后的持续督导工作。华西证券对公司2019年持续督导期间的募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号）核准，辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）6,811万股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币796,887,000元，扣除发行费用人民币13,818,110元后，实际募集资金净额为人民币783,068,890元。上述金额已于2017年12月5日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行出具了验资报告（瑞华验字[2017]25010002号）。
二、募集资金管理与存放情况
时代万恒和辽宁九夷锂能股份有限公司（公司控股子公司，募集资金投资项目实施主体，以下简称“九夷锂能”）分别在中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行（以下简称“建设银行”）开立了募集资金专户。华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与时代万恒、九夷锂能、建设银行于2017年12月22日签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储与监管。
截至2019年10月28日，时代万恒募集资金专户存放情况：
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2019年10月28日账户余额（单位：元） | 存储方式（活期、定期等） |
| 辽宁时代万恒股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行 | 21250100520100000545 | 64,533,544.12 | 活期存款 |
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2019年10月28日账户余额（单位：元） | 存储方式（活期、定期等） |
| 辽宁九夷锂能股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行 | 21250100520100000604 | 25,407,258.70 | 活期存款 |
（以下简称“《鉴证报告》”），对本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入情况进行了审核。根据该鉴证报告，截至2017年12月21日止，公司以自筹资金预先投入募投项目金额为267,606,748.30元。
鉴于募集资金已经到位，公司于2017年12月28日召开了第六届董事会第三十四次会议（临时会议）及第六届监事会第二十次会议（临时会议），会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金195,236,729.57元置换预先投入募投项目的部分自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的意见，并于当日完成置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年10月29日分别召开了第六届董事会第四十一次会议（临时会议）及第六届监事会第二十五次会议（临时会议），会议均审议通过拟使用不超过29,600万元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，时间不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。2018年实际使用29,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2019年9月30日，公司将临时补充流动资金的部分募集资金6,450万元归还至募集资金专用账户, 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为23,150万元。
2019年10月11日公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，非公开发行募投项目已实施完毕，公司计划将节余募集资金321,441,002.82元用于永久补充流动资金，公司临时补充流动资金余额231,500,000.00元将转为永久补充流动资金，不再履行归还程序。
2019年10月28日，时代万恒2019年第五次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
募集资金到位后，为提高募集资金使用效益，公司决定在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。公司和中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行签订《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，购买该行“乾元-周周利”开放式保本理财产品。2017
年12月26日公司第六届董事会第三十三次会议（临时会议）及第六届监事会第十九次会议（临时会议）决议分别通过了购买不超过18,000万元理财产品的议案，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司实际使用暂时闲置募集资金追加购买理财产品金额为18,000万元。2018年1月22日公司第六届董事会第三十五次会议（临时会议）及第六届监事会第二十一次会议（临时会议）分别审议通过了公司追加购买不超过3亿元的理财产品的议案，公司独立董事就该事项发表了同意的意见，本次追加购买理财产品议案经2018年第一次临时股东大会审议通过，公司实际使用暂时闲置募集资金追加购买理财产品金额为25,000万元。公司2018年度赎回理财产品金额总计39,600万元，2018年度取得理财收益925.15万元，截至2018年12月31日公司尚有3,400万元未赎回的理财产品。公司于2019年3月6日，提前赎回理财产品本金3,400万元，取得收益
145.15万元，本金及收益均已存入公司募集资金专用账户中，截至2019年10月28日，公司不存在未赎回的理财产品。
5、募集资金投资项目投产进度的情况
由于2017年下半年全国范围环保专项检查影响了设备供应商的生产计划和募投项目供应链采购计划，对投产进度产生影响；公司借鉴行业最新生产工艺和技术，对个别设备功能要求提高，导致设备实际到货时间延后；募投项目设备自动化程度高，调试难度大等因素，公司将募集资金投资项目投产做延期调整。2018年4月26日公司第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目投产进度的议案》，根据会议决议，公司两条生产线预计在2018年6月底正式投产，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。截至2019年10月28日，公司两条生产线均已正式投产。
6、节余募集资金使用情况
2019年10月11日公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，非公开发行募投项目已实施完毕，公司计划将节余募集资金
321,441,002.82元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）用于永久补充流动资金。2019年10月28日，时代万恒2019年第五次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
7、募集资金使用的其他情况
截至2019年10月28日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年10月28日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2019年10月28日，公司不存在募集资金使用情况的披露与实际使用情况不相符的情况，也不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，华西证券认为：时代万恒2019年募集资金的存放与使用情况符合相关法规和制度的规定，时代万恒对募集资金进行了专户存储，公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附表：募集资金使用情况对照表。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 796,887,000.00(注1) | 本年投入募集资金总额 | 45,341,876.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 472,858,501.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目拟达到预定可使用状态日期 | 本年实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高能锂离子动力电池项目 | - | 783,068,890.00 | - | 未做分期承诺 | 45,341,876.90 | 472,858,501.51 | - | - | 2019年4月 | - | 否 | 否 |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 详见本核查意见“三、2019年募集资金的实际使用情况”之“5、募集资金投资项目投产进度的情况” | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“三、2019年募集资金的实际使用情况”之“2、募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见“三、2019年募集资金的实际使用情况”之“3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见“三、2019年募集资金的实际使用情况”之“4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 募集资金节余的情况 | 详见本核查意见“三、2019年募集资金的实际使用情况”之“8、节余募集资金使用情况” |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |