华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司2019年定期现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号）核准，辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）6,811万股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币796,887,000元，扣除发行费用人民币13,818,110元后，实际募集资金净额为人民币783,068,890元。公司于2017年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记托管手续并取得证券变更登记证明。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为时代万恒本次发行的保荐机构，负责时代万恒非公开发行股票完成后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，本次持续督导的期间本为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导期至2018年12月31日止；根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，由于截至2018年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，因此华西证券需对公司继续履行持续督导义务。
2019年10月28日，时代万恒2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，华西证券结束对公司的持续督导义务。
华西证券作为时代万恒非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对时代万恒2019年1月1日至2019年10月28日的持续督导期间（以下简称“2019年持续督导期间”）事项进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
2020年4月16日至2020年4月20日，保荐代表人于晨光、刘黎通过与公
司管理层电话沟通，获取公司相关原始凭证以及其他资料扫描件，了解公司日常经营状态及募集资金使用情况，同公司年审机构进行沟通，获取内部控制流程相关制度执行文件等方式进行了检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况；
（二）信息披露情况；
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
本保荐机构对公司董事、监事和高管人员职责履行情况进行了检查，对股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他的内部控制制度、公司章程、“三会”文件等资料进行了查阅，核对了公司相关公告。
经核查，保荐机构认为：2019年持续督导期间，公司建立了完善的公司治理制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够正常履职，公司“三会”的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。
（二）信息披露情况
本保荐机构查阅了公司的信息披露文件、“三会”文件及相关支持性文件。
经核查，保荐机构认为：2019年持续督导期间，公司的信息披露文件不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定，不存在已披露的公告内容与实际情况不一致的情况。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
本保荐机构查阅了公司定期报告、关联交易资料、相关制度性文件和相关会
议记录及公告等。经核查，保荐机构认为：2019年持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用时代万恒资金的情形。
（四）募集资金使用情况
本保荐机构查阅了公司募集资金账户的银行对账单和四方监管协议、查阅了相关的公告资料；向相关人员了解募集资金投资项目的建设、经营情况。经核查，保荐机构认为：2019年持续督导期间，公司已建立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用募集资金，履行了相关信息披露工作，公司不存在违规使用募集资金的情形，公司不存在改变募集资金的用途、损害股东利益的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
本保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司签订的相关协议等。
经核查，本保荐机构认为：2019年持续督导期间，公司已对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，公司的关联交易、对外担保和重大对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
本保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的定期报告，向相关人员了解了公司的经营业绩情况及行业、市场情况。
经核查，保荐机构认为：2019年持续督导期间，公司经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无
三、提请公司注意事项及建议
保荐机构建议时代万恒继续完善主营业务经营模式，全力提升主营业务盈利能力，改善经营管理水平，关注、披露提示并防范经营风险，为股东创造更高的价值；严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。提请公司及董事、监事、高
级管理人员等有关各方遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
2019年持续督导期间，时代万恒不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的重大事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，时代万恒积极协助提供所需文件、资料，公司管理层和相关部门人员给予了积极的配合，为本次现场检查的顺利开展提供了有力保障。
六、现场检查结论
经本次现场检查，综上所述，华西证券认为：2019年持续督导期间，时代万恒在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件的重大事项，时代万恒不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的重大事项。
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