辽宁时代万恒股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年10月28日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,811万股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币796,887,000.00元，扣除发行费用人民币13,818,110.00元后，实际募集资金净额为人民币783,068,890.00元。上述金额已于2017年12月5日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行出具了验资报告（瑞华验字[2017]25010002号）。
（二）以前年度已使用、本年度使用金额及当前余额
2017年度本公司对募集资金投资项目投入募集资金195,236,729.57元，2018年度本公司对募集资金投资项目投入募集资金232,279,895.04元，截止2018年12月31日本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金427,516,624.61元。2018年度公司实际使用296,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。 2019年度本公司对募集资金投资项目投入募集资金45,341,876.90元，截止2019年10月28日本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金472,858,501.51元。
截止2019年10月28日，募集资金专用账户余额为89,940,802.82元（其中理财产品投资收益及利息收入合计11,230,414.33元）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《辽宁时代万恒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司实行募集资金的专用账户存储。本公司和辽宁九夷锂能股份有限公司（公司控股子公司，募集资金投资项目实施主体，以下简称“九夷锂能”）分别在中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行（以下简称“建设银行”）开立了募集资金专户。本公司与华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、九夷锂能、建设银行于2017年12月22日签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储与监管。该监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
2、募集资金专户存放情况
截止2019年10月28日，本公司及九夷锂能募集资金专户余额存放情况分别如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 截止2019年10月28日账户余额（单位：元） | 存储方式（活期、定期等） |
| 辽宁时代万恒股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行 | 21250100520100000545 | 64,533,544.12 | 活期存款 |
| 辽宁九夷锂能股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行 | 21250100520100000604 | 25,407,258.70 | 活期存款 |
截止2019年10月28日募集资金专户余额合计为89,940,802.82元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截止2019年10月28日，募投项目的资金使用及进展情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
在公司本次募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入募投项目自筹资金进行了鉴证,并出具了瑞华核字[2017]25010013号《关于辽宁时代万恒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），对本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入情况进行了审核。根据该鉴证报告，截止2017年12月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额为267,606,748.30元，其中人民币72,370,018.73元为2016年6月16日即公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通过发行非公开发行股票议案之前的投入金额，本次不进行置换。
鉴于募集资金已经到位，公司于2017年12月28日召开了第六届董事会第三十四次会议（临时会议）及第六届监事会第二十次会议（临时会议），会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金195,236,729.57元置换预先投入募投项目的部分自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的意见，并于当日完成置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年10月29日召开第六届董事会第四十一次会议（临时会议），会议审议通过了拟使用不超过29,600万元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，时间不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，2018年度公司实际使用29,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
因募集资金投资项目进展需要，公司于2019年9月30日将临时补充流动资金的部分募集资金6,450万元提前归还至募集资金专用账户, 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为23,150万元。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
募集资金到位后，为提高募集资金使用效益，公司决定在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。公司和中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行签订《中国建设银行股份有限公
司理财产品客户协议书》，购买该行“乾元-周周利”开放式保本理财产品。于2017年12月26日第六届董事会第三十三次会议（临时会议）决议通过购买不超过18,000万元人民币理财产品，2017年度实际购买理财产品金额为18,000万元人民币。于2018年1月22日第六届董事会第三十五次会议决议通过追加购买不超过3亿元的理财产品，2018年度实际追加购买金额为25,000万元人民币。2018年度赎回理财产品金额总计39,600万元人民币，2019年度赎回理财产品金额产品3,400万元人民币。截止2019年10月28日公司购买的理财产品已全部赎回。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2019年10月28日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截止2019年10月28日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
2019年10月11日公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，非公开发行募投项目已实施完毕，公司计划将节余募集资金321,441,002.82元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）用于永久补充流动资金。
2019年10月28日，公司2019年度第五次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
8、募集资金使用的其他情况
截止2019年10月28日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2019年10月28日，公司不存在募集资金投向变更的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2019年10月28日，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。后附：《募集资金使用情况对照表》。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2020年4月22日
| 附表1： | |||||||||||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||||||||
| 2019年度1-10月 | |||||||||||||||||||||
| 编制单位：辽宁时代万恒股份有限公司 | 金额单位：人民币元 | ||||||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 783,068,890.00(注) | 本年度投入募集资金总额 | 45,341,876.90 | ||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 472,858,501.51 | ||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 高能锂离子动力电池项目 | - | 783,068,890.00 | 未做分期承诺 | 45,341,876.90 | 472,858,501.51 | - | - | 2019.4 | - | 否 | 否 | ||||||||||
| 合计 | - | 783,068,890.00 | 45,341,876.90 | 472,858,501.51 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 未达到计划进度原因 | 无 | ||||||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见专项报告“三、2019年度募集资金的实际使用情况”之“2、募投项目先期投入及置换情况” | ||||||||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见专项报告“三、2019年度募集资金的实际使用情况”之“3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | ||||||||||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见专项报告“三、2019年度募集资金的实际使用情况”之“4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | ||||||||||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | ||||||||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见专项报告“三、2019年度募集资金的实际使用情况”之“7、节余募集资金使用情况” | ||||||||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||||||||||
| 注：本次非公开发行募集资金总额为人民币796,887,000元，扣除发行费用人民币13,818,110元后，实际募集资金净额为人民币783,068,890元。 | |||||||||||||||||||||