国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对华鑫股份本次重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。如无特别说明，本公告中有关简称与华鑫股份在2017年4月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕530号）核准，上市公司实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金：
上市公司向仪电集团发行股份271,637,170股购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份134,012,096股购买华鑫证券24%股权，向上海贝岭发行股份11,167,675股购买华鑫证券2%股权。本次发行股份购买资产共计发行416,816,941股人民币普通股股票，发行股份购买资产的新增股份已于2017年5月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次解除的限售股为发行股份购买资产相关该次新增股份均为有限售
条件流通股，其中仪电集团及飞乐音响认购的股份自发行结束起36个月不得转让。
华鑫股份已于2018年4月24日披露了《上海华鑫股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告》和《国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见》，上海贝岭认购的11,167,675股股份已于2018年5月6日上市流通。本次解除限售股份为仪电集团认购的271,637,170股股份和飞乐音响认购的134,012,096股股份，上市流通时间为2020年5月6日。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于2017年5月3日登记完成后，上市公司总股本增加至940,899,292股。上市公司于2017年5月15日完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记，新增股本120,000,000股，总股本增加至1,060,899,292股。截至本公告日，上市公司总股本为1,060,899,292股。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为仪电集团和飞乐音响。上述股东在本次重组时承诺如下：
| 出具承诺的名称 | 相关方 | 承诺内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 仪电集团、飞乐音响 | 1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 出具承诺的名称 | 相关方 | 承诺内容 |
| 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 | ||
| 关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函 | 仪电集团 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、根据中国证监会于2013年8月2日作出的《中国证监会行政处罚决定书》（[2013]33号），本公司因未就本公司与本公司控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的5%进行披露而受到中国证监会的处罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并处以30万元罚款。本公司已按照该处罚决定书支付了罚款。 3、除上述披露事项外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件。 4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 飞乐音响 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 关于标的资产完整性的承诺函 | 仪电集团、飞乐音响 | 1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。 2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。 3、截至本承诺函出具日，华鑫证券不存在出资不实或影响其合 |
| 出具承诺的名称 | 相关方 | 承诺内容 |
| 法存续的情况；据本公司所知，华鑫证券不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 | ||
| 关于股份锁定期的承诺函 | 仪电集团 | 1、关于本公司因华鑫股份发行股份购买资产而取得的上市公司股份（以下简称“购买资产股份”）的承诺： 1.1. 自本次华鑫股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的认购数量并遵守前述规定。 1.2. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适用的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等华鑫公司购买资产股份的锁定期自动延长至少6个月。 1.3. 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 2、关于本公司因华鑫股份发行股份募集配套资金而取得的上市公司股份（以下简称“募集资金股份”）的承诺： 2.1. 自本次华鑫股份的募集资金股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让该等募集资金股份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等募集资金股份数量并遵守前述规定。 2.2. 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等募集资金股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 |
| 飞乐音响 | 1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 | |
| 关于认购资金来源的承诺函 | 仪电集团 | 1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自有资金，不存在募集资金之情形，认购资金来源合法合规。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不直接持有华鑫股份的股份，通过全资子公司华鑫置业（集团）有限公司持有华鑫股份139,517,522股股份。本公司及华鑫置业（集团）有限公司不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定、将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。 3、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在结构化、杠杆安排 |
| 出具承诺的名称 | 相关方 | 承诺内容 |
| 或为他人代持的安排。 4、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 仪电集团 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 仪电集团 | 1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
| 保持上市公司独立性的承诺函 | 仪电集团 | 1、在本次交易完成后，本公司将继续维护华鑫股份的独立性，保证华鑫股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 1.1. 保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及华鑫股份章程的规定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业； 1.2. 保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给华鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资产管理以及占用华鑫股份资金、 |
| 出具承诺的名称 | 相关方 | 承诺内容 |
| 资产及其他资源的情况； 1.3. 保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证华鑫股份拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；保证华鑫股份拥有独立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 1.4. 保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 1.5. 保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； 2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给华鑫股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | ||
| 关于置出资产相关事项的承诺函 | 仪电集团 | 1、由于历史原因，上海市沪太路1250号（原沪太路1082号）地块的土地使用权及房屋所有权实际均为华鑫股份所有，但相关《房地产权证》（沪房闸字（1996）第000407号）所载权利人为本公司。本公司特此确认和承诺，该房产的土地使用权人及房屋所有人均为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。 2、由于历史原因，上海市浦东新区上南路3120号、3140号的土地使用权为本公司所有，该两处地块上的房屋所有权为华鑫股份所有，但上南路3120号的《房地产权证》（沪房地浦字（2006）第078736号）所载权利人为本公司；上南路3140号仍然沿用至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所有权证》（沪房南字第04578号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦94）字第3210043号），暂时无法办理产证变更。本公司特此确认和承诺，该两处房产的房屋所有人为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。 本公司已通过尽职调查工作，充分知悉了上述瑕疵情况，本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在上述瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。 |
| 关于华鑫证券相关事项的承诺函 | 仪电集团、飞乐音响 | 由于历史原因，华鑫证券部分自有房产的权属存在如下情况： 1、深圳福田区桂花路红树福苑5栋A座13层03单元、04单元，该二处房屋为深圳市企业人才房，由深圳市福田区住房和建设局于2014年1月17日出售给华鑫证券。该房屋为当地政府自有小产权房，无法获得产权证。 2.2. 深圳市罗湖区凤凰路3号海珑华苑天高阁21D、24D二处房屋、深圳市罗湖区深南中路深业中心2512、2513号二处房屋、广东省珠海市湾仔鸿景花园金晖阁1幢4楼D座，1幢3层D座两处房屋，均为原西安证券有限责任公司所有，华鑫证 |
| 出具承诺的名称 | 相关方 | 承诺内容 |
| 券在设立时继承该等房产，但由于西安证券有限责任公司营业执照已被注销，故无法变更该房屋之房屋产权证，现证载权利人仍为西安证券有限责任公司。 2、上海市松江区人民路196号招商市场二楼之房屋由上海市松江县工商行政管理局与中国农业银行上海市信托投资公司共建，土地使用权性质为划拨。房屋产权证由上海市松江县工商行政管理局负责办理，但至今尚未办理完毕。中国农业银行上海市信托投资公司连同其所有的资产于2001年12月15日由中国证监会批准转让给华鑫证券。 本公司特此说明和承诺，上述所列房产的房地产权益归属于华鑫证券，在本次交易中作为华鑫证券的组成部分进入上市公司，本次交易完成后，如因该等房产存在的前述问题导致上市公司或其下属子公司遭受任何损失，由本公司按照截至本承诺函出具日所持华鑫证券股权比例向上市公司承担补偿责任。 | ||
| 关于华鑫股份相关事项的承诺 | 仪电集团 | 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。 |
份股票，系于2017年5月通过参与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据上述承诺，飞乐音响拟转让的华鑫股份股票目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止
。。《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日证监会公告〔2009〕11号）中相关规定如下：
“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条
规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”
根据上述规定，飞乐音响转让其持有的华鑫股份相关限售股须满足上述同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的相关要求。本次交易中飞乐音响拟采取非公开协议转让的方式将所持华鑫股份股票转让给仪电集团，仪电集团为飞乐音响的实际控制人，该控制关系清晰明确、易于判断，符合上述适用意见第一条的情形，不属于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条所规定限制转让的情形，故飞乐音响拟于限售股解禁上市前向仪电集团协议转让其持有的华鑫股份限售股符合相关法律法规及限售承诺。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，仪电集团和飞乐音响严格遵守承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意飞乐音响所持有本公司70,337,623股股份进行转让交易事宜，并在飞乐音响股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押。
2008年4月16日发布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》已于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》施行之日起废止。2008年4月16日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十三条规定内容与现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条第（一）项至第（三）项规定内容相同。
四、控股股东及关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月6日。
2、本次申请解除限售的数量为405,649,266股，占公司总股本的38.24%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数 | 本次解除限售数 | 本次实际可上市流通股份数 |
| 仪电集团 | 291,637,170 | 271,637,170 | 271,637,170 |
| 飞乐音响 | 134,012,096 | 134,012,096 | 134,012,096 |
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 525,649,266 | 49.55% | -405,649,266 | 120,000,000 | 11.31% |
| 国有法人 | 351,637,170 | 33.15% | -271,637,170 | 80,000,000 | 7.54% |
| 境内非国有法人 | 174,012,096 | 16.40% | -134,012,096 | 40,000,000 | 3.77% |
| 二、无限售条件流通股份 | 535,250,026 | 50.45% | 405,649,266 | 940,899,292 | 88.69% |
| 三、股份总数 | 1,060,899,292 | 100.00% | - | 1,060,899,292 | 100.00% |