华电重工股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为华电重工股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们在2019年按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所独立董事年度报告期间工作指引》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》等公司相关制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎、负责地行使职权，出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对董事会的相关议案发表独立意见，维护公司和全体股东的利益。现将我们在2019年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备担任公司独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。我们的个人履历、专业背景及兼职情况请见附件。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我们出席了公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权。
1、报告期内，公司共召开13次董事会，独立董事参加董事会情况如下表：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 陈 磊 | 13 | 1 | 12 | 0 | 0 |
| 陆大明 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 |
| 郑新业 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 |
2、报告期内，公司独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下表：
| 应出席会议名称 | 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 审计委员会 | 陈 磊 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 |
| 陆大明 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | |
| 提名与薪酬委员会 | 陆大明 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 |
| 陈 磊 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 |
3、报告期内，公司共召开2次股东大会，独立董事参加股东大会情况如下表：
| 独立董事姓名 | 参加会议次数 |
| 陈 磊 | 2 |
| 陆大明 | 1 |
| 郑新业 | 2 |
4、报告期内，独立董事对公司董事会、董事会各专门委员会审议的事项未提出过异议。
5、报告期内，公司相关领导和部门在独立董事履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料，为独立董事履职提供便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用及变更、业绩预告等重大事项予以了重点关注，通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，发表独立的专业意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
（一）关联交易情况
我们对公司董事会审议的2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计、继续执行与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》、现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权等关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。其中，现金收购郑机院100%股权事项需按照新的基准日进行审计、评估后再次提交董事会、股东大会审议，其他两个关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过。
公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《金融服务协议》所约定的限额内的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
现金收购郑机院100%股权事项符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司增强研发技术实力及拓展业务领域，有利于提升公司的市场竞争实力，交易双方根据评估结果确定交易价格，评估假设、评估方法等合理、适当，评估结果公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至2019年12月31日，公司不存在对外担保情况（对控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
公司于2019年5月27日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款的议案》、《关于公司与全资子公司武汉
华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的议案》、《关于为全资子公司华电重工机械有限公司20,000万元银行授信提供担保的议案》。公司于2019年6月18日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款的议案》、《关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的议案》。上述与全资子公司向银行申请贷款及为全资子公司提供担保的决策程序符合法律法规的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。
（三）募集资金的存储和使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司累计投入IPO募投项目的募集资金总额为35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入IPO募投项目。
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，于2018年6月12日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”和“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金。截至报告期末，公司累计使用42,688.68万元永久补充流动资金。
2、募集资金投资项目变更情况
公司于2019年12月6日召开第三届董事会第十七次临时会议、第三届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，拟将原计划投入“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集
资金以及公司募集资金专户的结余利息用于收购郑机院100%股权、永久补充流动资金。由于收购郑机院100%股权的审计报告、资产评估报告已过有效期，公司拟在更新相关审计报告、资产评估报告后，重新提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年5月27日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。
4、使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2019年5月27日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构结构性存款等现金管理产品。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理未影响募投项目正常开展，满足保本的监管要求，实现收益1,503.95万元。
我们认为公司募集资金的存储和使用符合相关监管规定，不存在损害股东利益的行为。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及薪酬情况
1、董事提名情况
2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举文端超先生、田立先生、侯旭华先生、郭树旺先生为公司第三届董事会董事。
上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司相关制度的规定。独立董事于召开董事会审议相关议案时，认真审核了候选人的任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述董事勤勉尽责地履行了职责。
2、高级管理人员聘任与薪酬情况
2019年1月2日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，聘任赵胜国为公司总经理；2019年3月25日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议，聘任肖东玉为公司副总经理；2019年6月19日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议，聘任刘涛为公司总经理；2019年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，聘任袁新勇为公司副总经理。
上述高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司相关制度的规定。独立董事于召开董事会审议上述高级管理人员聘任事项时，认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述高级管理人员均勤勉尽责地履行了各自的职责。
报告期内，公司召开第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议、第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》。独立董事于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司2018年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
（五）业绩预告情况
2019年1月26日，公司披露了《2018年年度业绩预增公告》，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加1,730万元到2,070万元。
经审计，公司归属于上市公司股东的净利润为5,704.27万元，比上年同期增加1,935.57万元，在业绩预增公告预计的范围内。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供2019年度财务审计及内部控制审计服务。独立董事于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了天职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
天职国际在公司2019年度审计工作中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作，较好地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第三届董事会第六次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，同意以2018年12月31日总股本1,155,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），合计人民币1,732.50万元，剩余未分配利润转入下一年度。
公司2018年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于
报告期内严格履行了承诺。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》、《信息披露管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求披露信息。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，建立了合规管理体系，注重管理制度的贯彻执行，预定目标基本实现。
我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照《董事会议事规则》、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性意见。
综上，通过我们履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我们认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。对公司董事会、经营层及其他相关人员，在我们本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持，我们表示敬意和感谢。
2020年，我们将继续在公司重大决策中充分发挥作用，独立、
专业、客观地发表意见，有效履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
附件：独立董事简历
独立董事：陆大明、郑新业、王琨二〇二〇年四月二十三日
附件：
独立董事简历陈磊，中国国籍，无境外居留权，男，1972年出生，清华大学管理学学士学位，美国德克萨斯大学管理学博士学位。现任北京大学光华管理学院会计系副教授、博士生导师、会计专业硕士项目执行主任；兼任北京大北农科技集团股份有限公司独立董事、曙光信息产业股份有限公司、大秦铁路股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事。曾任公司独立董事。2020年1月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会，陈磊因担任公司独立董事满六年，不再担任公司第三届董事会独立董事，选举王琨为第三届董事会独立董事。
陆大明，中国国籍，无境外居留权，男，1953年出生，大学本科，毕业于东北重型机械学院工业自动化专业，研究员级高级工程师。现任公司独立董事，同时兼任中国机械工程学会秘书长，大明国际控股有限公司、株洲天桥起重机股份有限公司、诺力智能装备股份有限公司独立董事。曾任纺织部邵阳第二纺织机械厂工人、技术员，北京起重运输机械设计研究院研究室主任、副所长、所长，北京起重运输机械设计研究院院长等职务。郑新业，中国国籍，无境外居留权，男，1969年出生，安徽财经大学经济学学士学位，中国人民大学经济学硕士学位，美国佐治亚州立大学经济学博士学位。现任公司独立董事，同时任中国人民大学应用经济学院教授、博士生导师、院长、党委副书记。曾任中国人民大学经济学院教授、博士生导师、副院长兼能源经济系主任。
王琨，中国国籍，无境外居留权，女，1976年出生，香港科技大学会计学专业博士、南开大学会计学学士。现任公司独立董事，同
时担任清华大学经济管理学院会计系副教授、清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员，兼任江铃汽车股份有限公司、中国国际期货股份有限公司、歌尔股份有限公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系博士项目主任、北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司独立董事。