中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司本次重组发行价格调整机制的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本公司”）作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对苏州固锝本次发行股份及支付现金购买资产中设置的相关价格调整机制进行了核查，具体情况如下：
一、价格调整机制的具体情况
为应对二级市场股价波动等对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益, 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
1、发行价格调整方案对象
本次购买资产的股份发行价格。
2、发行价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调整
深证成指（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公
司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过20%；或Wind信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
②向上调整
深证成指（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过20%；或Wind信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
5、调价基准日
调价基准日与调价触发日为同一日，即调价触发条件中至少一项条件被满足的首个交易日当日。
6、调整后的发行价格
调整后的发行股份购买资产的发行价格以调价基准日为新的定价基准日，并按《重组管理办法》的相关规定确定。
7、价格调整的实施
公司应当在调价触发日后20个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照价格调整机制对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行股份数量也将根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，调价触发条件再次发生时，不再进行调整。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
二、发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以按照《重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：
1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3、调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。
5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合上述相关规定， 主要内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条关于的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”的要求。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。
3、可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”的要求。
4、调价触发条件
向下调整：深证成指（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过20%；或Wind信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过20%。向上调整：深证成指（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过20%；或Wind信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
上述内容符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”、“发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制”等相关规定。
5、调价基准日
调价基准日与调价触发日为同一日，即调价触发条件中至少一项条件被满足的首个交易日当日。
上述内容符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于“调价基准日应当明确、具体”的相关规定。
6、调整后的发行价格
调整后的发行股份购买资产的发行价格以调价基准日为新的定价基准日，
并按《重组管理办法》的相关规定确定。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”及“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的要求。
7、价格调整的实施
公司应当在调价触发日后20个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照价格调整机制对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行股份数量也将根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，调价触发条件再次发生时，不再进行调整。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”、“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”，并且符合“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的要求。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为本次重组发行价格调整机制符合《重组管理办法》和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司本次重组发行价格调整机制的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
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| 王寒冰 | 胡征源 | 林 悦 |
中信证券股份有限公司
2020年4月22日