证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2020-020
中冶美利云产业投资股份有限公司2019年度独立董事述职报告（王玉涛）
本人作为中冶美利云产业投资股份有限公司的独立董事，2019年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其中小股东的利益。
现将本人在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
独立董事姓 名
| 独立董事姓 名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 备注 |
| 王玉涛 | 10 | 10 | 0 | 0 | 无 |
本人对公司报告期内各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人对董事会议案共发表16次独立意见。
（一）关于2019年度日常关联交易预计发表的独立意见 本人对公司2019年度日常关联交易预计进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：
1、事前认可意见：本次提交公司第七届董事会第三十二次会议审议的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、公司第七届三十二次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议
案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司2018年度股东大会进行审议。
（二）关于关联方资金占用和对外担保发表的意见
1、2018年度
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情况。
（2）公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允、没有损害公司和全体股东的利益。
（3）报告期内，公司无对外担保情况。
2、2019年半年度（截止2019年6月30日）
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情况。
（2）公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允、没有损害公司和全体股东的利益。
（3）报告期内，公司无对外担保情况。
（三）关于2018年度内部控制自我评价报告
对照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,本人本着认真负责的态度对公司内部控制情况进行了核查。本人作为公司的独立董事审阅了相关会议文件,现发表独立意见如下：
公司的内部控制体系基本合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的。公司2018年度内部控制自我评价报告符合公司实际情况。内部控
制是一项长期而持续的系统工程，作为公司独立董事，本人将严格按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求，持续督促公司不断完善内部控制体系，使其对公司的健康发展起到积极的促进作用，以维护和确保广大股东的利益。
（四）关于利润分配的独立意见
虽然公司2018年度盈利，但累计未分配利润为负，故2018年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所，经审查，其在担任公司审计机构期间，能够遵循审计准则，公允发表审计意见。本人认为，其出具的审计报告能够客观公正的反映公司的经营状况和经营成果。因此本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构。
（六）关于聘任程晓女士为公司总会计师的独立意见
1、公司第七届董事会对程晓女士的提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。 2、经审阅程晓女士个人简历，未发现其存在《公司法》第146条和《公司章程》第94 条等法律法规规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本人认为，程晓女士的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行职责所必需的业务技能及工作经验。
3、本人同意公司第七届董事会聘任程晓女士担任公司总会计师。
（七）关于聘任副总经理发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司第七届董事会聘任孙琼先生、刘金毅先生和黄文升先生为公司副总经理发表独立意见如下：
1、公司第七届董事会对孙琼先生、刘金毅先生和黄文升先生的提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、经审阅孙琼先生、刘金毅先生和黄文升先生个人简历，未发现其存在《公司法》第146条和《公司章程》第94条等法律法规规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本人认为，孙琼先生、刘金毅先生和黄文升先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行职责所必需的业务技能及工作经验。
3、本人同意公司第七届董事会聘任孙琼先生、刘金毅先生和黄文升先生担任公司副总经理。
（八）关于募集资金存放和实际使用情况的独立意见
1、2018年度
经核查，本人认为：公司2018年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、2019年半年度
经核查，本人认为：公司2019年半年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（九）关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《主板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司控股子公司誉成云创继续使用最高额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期现金管理产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本人同意公司董事会作出的同意控股子公司誉成云创继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。
（十）关于换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：
1、公司董事会对上述董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、经审阅刘雨露先生、任林先生、朱磊先生、杨生浩先生、吴登峰先生、钟志祥先生、王玉涛先生、陈尚义先生和王新先生个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》第146条和《公司章程》第94条等法律法规规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本人认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工作经验；根据王玉涛先生、陈尚义先生和王新先生三位独立董事候选人的个人履历、工作实际等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
3、本人同意提名刘雨露先生、任林先生、朱磊先生、杨生浩先生、吴登峰先生、钟志祥先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意提名王玉涛先生、陈尚义先生和王新先生为公司第八届董事会独立董事候选人。同意公司第七届董事会将该议案提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。
（十一）关于第八届董事会聘任高级管理人员的独立意见
1、公司第八届董事会对高级管理人员的提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、经审阅相关高级管理人员个人简历，未发现存在《公司法》第146条和《公司章程》第94条等法律法规规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本人认为，公司第八届
董事会聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行职责所必须的业务技能及工作经验。
3、本人同意公司第八届董事会聘任任林先生担任公司总经理、周湘红先生担任公司总工程师、副总经理、孙琼先生担任公司副总经理、刘金毅先生担任公司副总经理、程晓女士担任公司总会计师、毛大伟先生担任公司副总经理、黄文升先生担任公司副总经理。
（十二）关于聘任公司董事会秘书的独立意见
1、公司董事会对程晓女士的提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。 2、经审阅程晓女士个人简历，未发现其存在《公司法》第146条和《公司章程》第94条等法律法规规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本人认为，程晓女士的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行职责所必须的业务技能及工作经验。
3、本人同意公司第八届董事会聘任程晓女士担任董事会秘书。
（十三）关于外部董事(股东单位任职者除外)津贴的独立意见
1、董事会对上述议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。 2、公司拟定的外部董事(股东单位任职者除外)津贴符合公司的实际情况，切实公允。 3、同意公司拟定的外部董事(股东单位任职者除外)津贴标准，并同意将《关于确定外部董事(股东单位任职者除外)津贴的议案》提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十四）关于为全资子公司提供担保的独立意见
公司为全资子公司宁夏中冶美利云新能源有限公司440万元人民币银行贷款提供连带责任担保，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。宁夏中冶美利云新能源有限公司运营正常，具备承担还本付息的能力，且其为公司全资子公司，风险可控，未损害公司及中小股东的利益。本人同意公司为其提供担保。
三、独立董事年度履职其他重点关注事项的情况
（一）信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则,公司定期报告及临时公告均在法定时间内编制和披露，信息披露内容真实、准确、完整。
（二）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会按照各自的工作制度，积极开展工作，认真履行职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2019年度完全履行了以下职责：
（一）2019年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各项议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本年度通过进行现场调查和听取相关人员汇报，深入、详实了解公司的生产经营和募投项目建设等情况，获取做出决策所需要的依据资料。同时不定期通过多种途径查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。
（三）对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的相关培训。
（六）作为会计方面的专家，本人为公司的科学决策和风险防范提供了专业的意见和建议。在日常工作中，关注公司重大事项和财务内控工作，并充分发挥自己在投资者关系管理中的作用，积极维护上市公司和全体股东尤其中小股东的权益。
五、在2019年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会成员，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，本人在公司2019年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会议情况汇报如下：
审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表反映了公司的2019年度的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。
根据相关规定,在年审注册会计师进场前召开会议，听取了公司2019年度会计决算和报表审计工作安排汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况。在会计师出具初步审计意见后再次召开会议，
了解审计意见，审阅了审计后的公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
六、建议事项
2019年度，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
2020年，本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求,不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用。同时，积极参加证券监管部门、证券交易所组织的独立董事培训，学习更多财务、投资、管理等方面的知识，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。本人期望公司在下一年度里进一步完善公司治理，提高规范运作水平，努力做好生产经营，为全体股东尤其是中小股东创造更大的价值。
七、本人联系方式
电子邮箱：wyt_cufe@163.com
独立董事：王玉涛2020年4月24日