证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2020-023
兰州佛慈制药股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2019年度日常关联交易进行确认并对2020年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联基本情况
（一）关联交易概述
根据日常生产经营需要，公司与控股股东兰州佛慈医药产业发展有限集团公司（以下简称“佛慈集团”）及其子公司兰州佛慈养生堂健康医药有限公司（以下简称 “佛慈养生堂”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称“佛慈置业”）、陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称“广东佛慈普泽”）、甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司（原甘肃佛慈生态农业发展有限公司，以下简称“佛慈健康生物”）、兰州西城药业集团有限责任公司（以下简称“西城药业”）、佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称“佛慈大药房”）发生销售商品、购买商品、接受劳务等日常关联交易，公司及控股子公司与参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日药业”）发生销售商品、购买商品等日常关联交易。
公司于2020年4月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事石爱国先生、王迎春先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》规定，公司 2019 年度日常关联交易确认以及 2020 年度日常关联交易预计金额需提交公司股东大会审议。
（二）确认2019年度日常关联交易
2019年3月20日公司第六届董事会第二十五次会议和2019年4月11日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度公司与关联方发生日常关联交易总金额7,500.00万元，实际发生总金额8,664.99万元。
2019年度实际发生的日常关联交易如下：
| 关联交易 类别 | 关 联 人 | 关联交易 内容 | 2019年 实际 发生额（万元） | 2019年预计 发生额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 （％） | 实际发生额与预计金额差异 （%） | 披露日期 及索引 |
| 销售商品 | 佛慈红日药业 | 销售商品 | 550.21 | 6.72 | 100.00 | 详见2019年3月22日巨潮资讯网《关于确认2018年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-009） | |
| 佛慈 养生堂 | 销售商品 | 38.26 | 100.00 | 0.47 | -61.74 | ||
| 佛慈 物业 | 销售商品 | 4.24 | 300.00 | 0.05 | -98.59 | ||
| 佛慈 置业 | 销售商品 | 0.89 | 500.00 | 0.01 | -99.82 | ||
| 陕西 佛慈 | 销售商品 | 4,685.09 | 3,000.00 | 57.19 | 56.17 | ||
| 佛慈 普泽 | 销售商品 | 2,623.04 | 3,500.00 | 32.02 | -25.06 | ||
| 佛慈健康生物 | 销售商品 | 74.72 | 0.91 | 100.00 | |||
| 西城 药业 | 销售商品 | 215.30 | 2.63 | 100.00 | |||
| 小计 | 8,191.74 | 7,400.00 | 11.07 | ||||
| 购买商品 | 佛慈健康生物 | 购买商品 | 1.44 | 0.31 | 100.00 | ||
| 陕西 佛慈 | 购买商品 | 42.00 | 9.05 | 100.00 | |||
| 佛慈红日药业 | 购买商品 | 420.58 | 90.64 | 100.00 | |||
| 小计 | 464.02 | 100.00 | |||||
| 接受劳务 | 佛慈 集团 | 接受劳务 | 0.00 | 100.00 | 0.00 | -100.00 | |
| 佛慈 养生堂 | 接受劳务 | 9.22 | 100.00 | 100.00 | |||
| 小计 | 9.22 | 100.00 | -90.87 | ||||
| 合计 | 8,664.99 | 7,500.00 | 15.53 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因是在具体执行过程中，受实际生产经营需要和市场需求变化影响，公司与陕西佛慈实际发生的销售商品关联交易金额较预计增加；公司合并范围发生变更，佛慈红日药业变更为公司参股公司，佛慈健康生物（原佛慈生态农业）变更为控股股东子公司，公司与上述公司发生的关联交易未做预计；控股股东于11月末收购西城药业，公司与西城药业发生的销售商品关联交易未做预计。上述关联交易属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2019年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司2019年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司与主要关联方的日常关联交易预计是根据年初可能发生额度的预计的，而实际发生额基于生产经营需要、市场供求而定，存在一定差异具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 | ||||||
（三）2020年度日常关联交易预计
公司及控股子公司预计2020年度与关联方发生日常关联交易总金额为29,120.00万元。
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计发生额 （万元） | 2020年 1-3月发生额 （万元） | 2019年实际发生额（万元） |
| 向关联人销售商品 | 佛慈红日药业 | 销售商品 | 市场定价 | 2,800.00 | 0.00 | 550.21 |
| 佛慈集团 | 销售商品 | 市场定价 | 10.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 佛慈养生堂 | 销售商品 | 市场定价 | 400.00 | 291.57 | 38.26 | |
| 佛慈物业 | 销售商品 | 市场定价 | 20.00 | 17.31 | 4.24 | |
| 佛慈置业 | 销售商品 | 市场定价 | 10.00 | 28.81 | 0.89 | |
| 陕西佛慈 | 销售商品 | 市场定价 | 7,500.00 | 727.19 | 4,685.09 |
| 广东佛慈普泽 | 销售商品 | 市场定价 | 3,800.00 | 318.65 | 2,623.04 | |
| 西城药业 | 销售商品 | 市场定价 | 9,200.00 | 916.99 | 215.30 | |
| 佛慈健康生物 | 销售商品 | 市场定价 | 100.00 | 23.49 | 74.72 | |
| 佛慈大药房 | 销售商品 | 市场定价 | 500.00 | 285.37 | 0.00 | |
| 向关联人购买商品 | 佛慈红日药业 | 购买商品 | 市场定价 | 4,500.00 | 59.14 | 420.58 |
| 佛慈健康生物 | 购买商品 | 市场定价 | 100.00 | 0.00 | 1.44 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 佛慈养生堂 | 接受劳务 | 市场定价 | 30.00 | 0.00 | 9.22 |
| 佛慈物业 | 接受劳务 | 市场定价 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 佛慈置业 | 接受劳务 | 市场定价 | 50.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 29,120.00 | 2,668.52 | 8,664.99 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91620100224437025J类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：石爱国注册资本：壹亿贰仟肆佰陆拾捌万元整经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技研究、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务指标：截止2019年12月31日，佛慈集团资产总额366,610.69万元，净资产166,594.29万元，实现营业收入114,646.00万元，净利润4,219.44万元（经审计）。
关联关系：佛慈集团持有公司61.63%股份，为公司控股股东。
2.兰州佛慈养生堂健康医药有限公司
统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：伍仟万元整
法定代表人：刘彦宏
经营范围：养生健康服务；医疗门诊服务；药品、医疗器械、食品（以上三项凭许可证经营）、日用百货、化妆品、洗护品、消毒防腐用品、母婴用品、服装玩具的销售；母婴幼儿健康管理、健康评估、保健咨询；产后康复；家政服务；摄影摄像服务；文化艺术组织策划。(依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务指标：截止2019年12月31日，佛慈养生堂资产总额945.81万元，净资产791.27万元，实现营业收入878.43万元，净利润-112.21万元（经审计）。
关联关系：佛慈养生堂为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈养生堂共同受控于佛慈集团。
3.兰州佛慈物业管理有限公司
统一社会信用代码：91620100MA747P421A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：贾玉军
注册资本：伍拾万元整
经营范围：物业管理；小区房屋修缮；小区水、电、暖维修；城市停车场服务；保洁服务；小区绿化。超级市场零售（仅限分支机构）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务指标：截止2019年12月31日，佛慈物业资产总额77.81万元，净资产64.26万元；实现营业收入229.37万元，净利润12.76万元（经审计）。
关联关系：佛慈物业为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团。
4.兰州佛慈置业有限公司
统一社会信用代码：91620100MA747Q213B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：梁宗财
注册资本：伍仟万元整
经营范围：房地产开发与销售；物业管理；自有房屋及场地租赁；环境景观工程及相关配套设施的开发、建设和经营管理；酒店经营管理；建筑装潢材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务指标：截止2019年12月31日，佛慈置业资产总额7,119.09万元，净资产247.59万元；实现营业收入4.86万元，净利润-42.56万元（经审计）。
关联关系：佛慈置业为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团。
5.陕西佛慈医药有限公司
统一社会信用代码：91610000719779772P
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王新海
注册资本：壹仟万元整
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；预包装食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的批发；洗涤用品、日用百货、化妆品、土杂日用品的销售；医药信息咨询服务；第一类医疗器械、第二类医疗器械及第三类医疗器械的批发；消毒产品、保健用品的销售；道路普通货物运输（危险品除外）；农副产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务指标：截止2019年12月31日，陕西佛慈资产总额26,328.55万元，净资产803.16万元；实现营业收入40,494.79万元，净利润142.95万元（经审计）。
关联关系：陕西佛慈为佛慈集团控股子公司，公司与陕西佛慈共同受控于佛慈集团。
6.广东佛慈普泽医药有限公司
统一社会信用代码：91440000747098333Y
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王新海
注册资本：壹仟万元整
经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂，生化药品、生物制品（除疫苗）；销售：一类医疗器械、化妆品；货物进出口、技术进出口；批发、零售、网上销售：保健食品、散装食品、预包装食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务指标：截止2019年12月31日，广东佛慈普泽资产总额1,592.17万元，净资产966.44万元；实现营业收入2,509.06万元，净利润180.21万元（经审计）。关联关系：广东佛慈普泽为佛慈集团控股子公司，公司与广东佛慈普泽共同受控于佛慈集团。
7.甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司
统一社会信用代码：91620900MA73CG8B28
类型：有限责任公司
法定代表人：王新海
注册资本：伍仟万元整
经营范围：驴、牛、羊等畜禽的繁育、养殖、购销；农产品种植、销售；饲料、有机肥料生产、销售；预包装食品、散装食品加工、批发、零售；餐饮服务、住宿服务；会务服务；生态观光农业；旅游服务；旅游纪念品销售；农作物种子批发、零售；园林绿化；花卉苗木培育；农业技术开发、咨询、服务。（依法须经过批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务指标：截止2019年12月31日，佛慈健康生物资产总额20,964.93万元，净资产2,203.01万元；实现营业收入1,882.65万元，净利润-2,041.17万元（经审计）。
关联关系：佛慈健康生物为佛慈集团控股子公司，公司与佛慈健康生物共同受控于佛慈集团。
8.兰州西城药业集团有限责任公司
统一社会信用代码：91620105767738860F
类型：有限责任公司
法定代表人：丁智科
注册资本：伍仟万元整
经营范围：药品、医疗器械、食品（以上项目凭《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械经营备案证》及《食品经营许可证》许可备案范围及有效期经营）、化妆品、消杀用品、日化产品、日用百货、办公用品、文体用品的批发、零售；仓储设施建设与经营；仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆品）；房屋及场地租赁；设备租赁、维修；药品技术推广服务；医药信息咨询服
务；信息咨询与服务；互联网药品信息服务；普通货物道路运输；会议及展览服务；广告的设计、制作与发布（以上项目法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务指标：截止2019年12月31日，西城药业资产总额4,9279.46万元，净资产16,374.21万元；2019年12月实现营业收入13,179.35万元，净利润144.54万元（经审计）。
关联关系：西城药业为佛慈集团2019年11月末收购的控股子公司，公司与西城药业共同受控于佛慈集团。
9.佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司
统一社会信用代码：91620100MA72RC407H
类型：有限责任公司
法定代表人：王新海
注册资本：壹仟伍佰万元整
经营范围：生物制品，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，中药材（国限品种除外），中药饮片，医疗器械，消毒产品，预包装食品，乳制品，保健食品的零售及利用互联网销售以上产品；电子产品（不含卫星地面接收设施），鲜花，工艺品，日用百货，化妆品，婴幼儿用品，五金刀具，眼镜，家用电器，针纺织品，护理用品，饰品，化工产品（不含危险化学品）的零售；互联网药品交易服务，互联网信息服务（不包含国家限制项目）；医疗诊疗服务（仅限分支机构经营）；保健理疗服务（不含医疗诊疗）；房屋租赁；店内品牌展示服务；网上药店体验咨询服务；诊疗用药咨询服务；医疗设备租赁服务；各类广告的设计、制作、代理发布；计算机软硬件开发；电脑动画设计、电脑图文设计、平面设计、网页制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：佛慈大药房为佛慈集团2019年12月收购的控股子公司，公司与佛慈大药房共同受控于佛慈集团。
10.甘肃佛慈红日药业有限公司
统一社会信用代码：916211233456007063
类型：有限责任公司
法定代表人：张坤
注册资本：壹亿捌仟贰佰伍拾万元整经营范围：中药材的种植、养殖、收购、销售、检测检验、种植技术研发、推广、转让、服务、咨询；药材物流、仓储管理；中药饮片（含毒性饮片、直接口服饮片）的生产加工（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、锻制、水飞）及销售；颗粒剂(中药配方颗粒)、片剂的生产及销售；农副土特产品的生产加工、收购、销售；花草茶、代用茶、药食同源健康产品、植物提取物的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务指标：截止2019年12月31日，佛慈红日药业资产总额23,503.54万元，净资产17,048.56万元；实现营业收入1,561.64万元，实现净利润-965.63万元（经审计）。
关联关系：佛慈红日药业为公司参股子公司，公司董事、副总经理王迎春担任其董事、总经理。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容以及定价原则
上述关联交易是公司基于正常公司生产经营的需要，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。
公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1.事前认可意见
我们对公司提交的《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，我们认为：公司2019年度与关联方发生的
日常关联交易及2020年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交董事会审议。
2.独立意见
公司2019年度与关联方发生的日常关联交易和2020年度拟发生的日常关联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，同意将本议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第三次会议决议；
2.公司第七届监事会第二次会议决议；
3.公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2020年4月23日