苏州固锝电子股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见
我们作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，现就公司第六届董事会第十三次会议审议的相关事项, 在认真审阅相关材料的基础上，秉承独立、客观、公正的原则及立场发表独立意见如下:
一、独立董事对关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
截至2019年12月31日，资金占用余额为3,610.31万元，主要为全资子公司苏州固锝（香港）电子股份有限公司和关联方客户形成的补充流动资金、销售应收款。该类关联交易履行了法定的授权及审批程序，是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。公司从未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司累计和2019年1-12月期间对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、截止报告期末（2019年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。
2、报告期内（2019年1月1日---2019年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
二、独立董事对关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见：
经核查，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。立信已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会在审议本议案的过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。为保持审计工作的连续性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度审计机构。
三、独立董事对关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见：
公司与苏州硅能、苏州晶讯、苏州超樊、苏州明皜、明伦源及圣源庠的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力、扩大销售，降低技术开发的沟通成本及开发风险和提升公司整体实力。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、独立董事对关于公司2019年度关联交易进行确认的独立意见：
公司与苏州硅能、苏州晶讯、苏州超樊、苏州明皜、明伦源及圣源庠的日常关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力、扩大销售，降低技术开发的沟通成本及开发风险和提升公司整体实力，交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响。公司控股子公司对苏州明皜进行的财务资助可以提高资金的利用率，苏州明皜按照中国人民银行一年期同期贷款利率支付利息,且金额较小，时间较短，报告期内已经按照借款协议全部偿还完毕，公司对本次财务资助的风险可控,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
五、独立董事对关于内部控制自我评价报告的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。2019年经公司内部审计发现，存在一项非财务报告内部控制一般缺陷，内审部对此出具了有效的改善建议，改善执行情况良好。2019年公司无其他违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》等的情形发生。我们认为公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
六、独立董事对关于公司2020年度利润分配预案的独立意见：
公司董事会拟定的利润分配预案为：
经审计，2019年度母公司实现净利润为77,593,789.28元；加年初的未分配利润482,533,608.30元；减去按照公司2019年实现的净利润提取10%法定盈余公积金7,759,378.93元；减去2019年已对所有者的分配21,839,144.61 元，本年度可以用于股东分配的未分配利润为530,528,874.04元。
公司拟按2019年末总股本727,971,487股为基数，按每10股派发现金红利
0.40元 (含税)，共计29,118,859.48元,尚余501,410,014.56元结转下年度。
公司2019年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺。
我们同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议通过后实施。
七、独立董事对关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见：
公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，
不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此公司独立董事同意公司及其全资、控股子公司使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币70,000万元（续第六届董事会第四次会议审议通过的60,000万元额度，同时再增加10,000万元额度），上述额度在决议有效期内可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押。
八、独立董事对关于开展远期结售汇业务、人民币对外汇期权组合业务和外汇掉期业务的独立意见：
公司开展远期结售汇业务、人民币对外汇期权组合业务和外汇掉期业务可以减轻或避免汇率变动对公司进出口业务效益的影响，降低汇率风险。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定，同意公司提交2019年年度股东大会审议。
九、独立董事对关于公司会计政策变更的独立意见：
公司本次会计政策变更是根据国家财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，系国家法律法规要求并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。新会计政策的执行对公司无重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
十、独立董事对关于公司会计估计变更的独立意见：
公司本次会计估计变更符合国家相关法规及规则的要求，更是基于公司的实际情况进行的调整，变更依据真实、可靠，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。变更后的会计估计体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司资产实际情况及财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次会计估计变更。
十一、独立董事对关于转让苏州晶讯科技股份有限公司股权暨关联交易的独立意见：
经核查，我们认为：本次股权转让是公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权定价经评估机构评估及双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项的过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生已回避表决。表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次股权转让事项。
十二、独立董事对关于修改《公司章程》的独立意见：
1、公司本次修订《公司章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
2、公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。
3、我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将上述修改《公司章程》相关条款的议案提交公司股东大会审议。
十三、独立董事对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项的独立意见：
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
2、《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易的交易对方唐再南担任公司控股股东的董事职务，为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易涉及关联交易。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高上市公司资产质量、改善财务质量和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强资产完整性和独立性，本次交易不涉及新增关联交易或同业竞争情形，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
6、本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券从业资格且符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告为参考依据。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定，符合《重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购对象发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
8、《重组预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
综上，我们同意本次交易事项的总体安排。待本次交易相关的评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
独立董事：尉洪朝、管亚梅、张杰
二○二○年四月二十四日