苏州固锝电子股份有限公司独立董事2019年度述职报告
本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年度实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2019年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2019年度履职情况向各位进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2019年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。本人会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
公司2019年度累计召开了5次董事会、2次股东大会，各次会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人出席了全部会议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，本人出席了审计委员会的4次会议。报告期内，审计委员会对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当监督，对会计师出具的财务报表进行了审核，审议了公司内控自我评价报告，提议续聘会计师事务所事项，对控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况作出专项说明及独立意见等。
作为公司第六届董事会提名委员会委员，本人出席了第六届董事会提名委员会2次会议，会议分别审议通过了聘任吴纹皜先生担任公司总经理的议案、聘任谢倩倩女士担任公司财务总监的议案、补选张杰先生为独立董事的议案、补选王懿先生为非独立董事的议案。
二、2019年度发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，我在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2019年3月26日，在公司第六届董事会第九次会议上，发表了如下独立意见：
1、公司独立董事对关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
截至2018年12月31日，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金情况；公司未发生累计和当期对外担保情况。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司累计和2018年1-12月期间对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）截止报告期末（2018年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。
（2）报告期内（2018年1月1日---2018年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
2、独立董事对公司会计政策变更的独立意见：
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，
符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、 净资产不产生影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规 及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
3、公司独立董事对公司2018年度日常关联交易事项的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司2018年日常关联交易事项，相关说明及独立意见如下：
公司与苏州硅能、苏州晶讯、苏州明皜、苏州超樊、江苏明伦源文化传播有限公司的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、降低技术开发的沟通成本及开发风险、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
4、独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见：
公司董事会拟定的利润分配预案为：
经审计，2018年度母公司经审计，2018年度母公司实现净利润为62,938,227.98元；加年初的未分配利润451,745,752.15 元；减去按照公司2018年实现的净利润提取10%法定盈余公积金6,293,822.80元；减去2018年已对所有者的分配21,839,144.61 元，本年度可以用于股东分配的未分配利润为余额486,551,012.72元。
公司拟按2018年底总股本727,971,487股为基数，按每10股派发现金利
0.30元 (含税)，共计21,839,144.61元,尚余464,711,868.11元结转下年度。
公司2018年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，
符合公司的分红承诺。
我们同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。
5、公司独立董事关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘2019年度审计机构发表如下独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。
6、公司独立董事关于内部控制自我评价报告的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
7、独立董事对聘任公司总经理的独立意见：
经审阅吴炆皜先生的履历资料，我们认为吴炆皜先生具备《公司法》等相关法律法规规定的任职资格、具有相关的企业管理和工作经历，其经验和能力能够胜任所聘岗位职责要求。我们同意聘任吴炆皜先生担任公司总经理，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。任期自第六届董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
8、独立董事对聘任公司财务总监的独立意见：
本次聘任是在充分了解被聘任人身份、教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况的基础上进行的。我们未发现谢倩倩女士有《公司法》第147条规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入未解除的情况。2019年3月26日，公司第六届董事会提名委员会第三次会议审议同意提名谢倩倩女士为公司财务总监。该事项的提名、聘任程序规范，符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
基于独立判断，我们作为公司独立董事对此次聘任财务总监事项发表同意的独立意见，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
9、关于补选张杰先生为新任独立董事的独立意见：
经查阅张杰先生的个人履历，被提名人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形；被提名人已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；被提名人符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，其任职资格合法。
公司独立董事的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司董事会聘任张杰先生为公司独立董事。任期自第六届董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。候补独立董事的事项需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后，方可提交公司2018年度股东大会审议。
10、关于子公司坏账核销的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司子公司晶银的坏账核销事宜发表如下独立意见：
我们仔细查阅子公司晶银提供的就坏账核销的所有资料，截止2018年12月31日长期挂账、催收无结果的部分做应收账款进行清理。并就客户名单、核销原因，子公司对催讨账款的相关工作做了解，有证据证明该部分应收账款已难以收回，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，为真实反映公司财务状况，公司拟对子
公司经营过程中长期挂账且追收无果的部分应收账款进行清理，予以核销。
本次应收账款坏账准备财务核销事项包括2项，金额合计10,722,329.58元。以前年度计提坏账准备7,228,820.10元，本次核销对公司当期利润产生3,493,509.48元的影响。
本次核销应收账款事项符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意该议案审议通过后实施。
（二）2019年4月28日，在公司第六届董事会第十次会议上，发表了如下独立意见：
我们作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第六届董事会第十次会议审议的对补选王懿先生为公司第六届董事会非独立董事的事项发表独立意见：
经审核，第六届董事会非独立董事候选人王懿先生的提名人资格和提名程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规、制度的规定；经审查候选人简历，王懿先生任职资格符合上市公司董事要求，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格合法。我们一致同意提名王懿先生为公司非独立董事候选人，同意将候选人提交公司股东大会审议。
（三）2019年8月23日，在公司第六届董事会第十一次会议上，发表了如下独立意见：
1、对关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
（1）截至2019年6月30日，资金占用余额为4,768.96 万元，主要为全资子公司苏州固锝（香港）电子股份有限公司等关联方客户形成的补充流动资金和销售应收款。该类关联交易履行了法定的授权及审批程序，是公司业务发展及生产经营的需
要，能够保证公司正常稳定的发展。公司从未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司累计和2019年1-6月期间对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（a）截止报告期末（2019年6月30日），公司对外担保全部余额为0元；
（b）报告期内（2019年1月1日---2019年6月30日），公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
2、对关于修改《公司章程》的独立意见：
（1）公司本次修订《公司章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
（2）公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。
（3）我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将上述修改《公司章程》相关条款的议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3、对关于追加公司2019年度部分日常关联交易金额预计事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现对关于追加公司2019年度部分日常关联交易金额预计事项，相关说明及独立意见如下：
公司与江苏明伦源文化传播有限公司的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了公司创建和推广企业文化，提高员工素质，凝聚团队向心力，提升企业核心竞争力，促进公司更好地履行社会责任。我们认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且该交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，公司的主要业
务不因该交易而对关联方形成依赖，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。故我们同意公司此次追加2019年度部分日常关联交易金额预计的事项。
4、独立董事对公司会计政策变更的独立意见：
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产、净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
（四）2019年10月29日，在公司第六届董事会第十二次会议上，发表了如下独立意见：
对关于追加公司2019年度部分日常关联交易金额预计事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现对关于追加公司2019年度部分日常关联交易金额预计事项的相关说明及独立意见如下：
公司与江苏圣源庠文化传播有限公司的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了公司创建和推广企业文化，提高员工素质，凝聚团队向心力，提升企业核心竞争力，促进公司更好地履行社会责任。
我们认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且该交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，公司的主要业务不因该交易而对关联方形成依赖，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平合理地确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。故我们同意公司此次追加2019年度部分日常关联交易金额预计的事项。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：
2019年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来，募集资金存放与实际使用情况等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
2、对信息披露的监督：
报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督：
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。
4、自身学习情况：
本人于2019年8月30日参加了江苏证监局和江苏省上市公司协会联合举办的江苏辖区2019年上市公司董事会审计委员会的相关培训，对上市公司审计委员会的职责和最新合规要求解读有了更深刻的理解。本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
四、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况
五、联系方式
电子邮箱：guanyamei@sina.com最后，公司相关工作人员在我们2019年的工作中给予了积极的协助和配合，在此表示感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：管亚梅
二〇二〇年四月二十二日