证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2020-021
苏州固锝电子股份有限公司关于转让苏州晶讯科技股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了整合及优化公司业务发展，改善公司资产结构，并在未来集中资源发展主业，提升企业核心竞争力，实现公司稳定、高质量发展。苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“本公司”）近日与苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）签订协议，拟转让苏州固锝持有的苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）33.78%的股权、共计1020万股股份，转让价格经评估机构评估及双方协商后决定为每股2.02元人民币，共计人民币2060.4万元。股份转让完成后，苏州通博持有苏州晶讯33.78%的股份，同时本公司不再持有苏州晶讯股份。
2、由于苏州通博为苏州固锝控股股东，因此苏州通博为苏州固锝关联方，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让行为构成关联交易。 3、2020年4月22日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让苏州晶讯科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司关联董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生对上述议案回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。
4、本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
1、公司名称：苏州通博电子器材有限公司
类型：有限责任公司法定代表人：石筱萍注册资本：4617万元整成立日期：1981年03月23日营业期限：1981年03月23日至2029年6月30日统一社会信用代码：91320508137692458J住所：苏州市侍其巷25号
经营范围：生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：
注：2019年6月至7月，吴念博与杨小平等28名自然人股东签署股权转让协议，受让其持有的苏州通博16.78%的股权。本次股权转让完成后，吴念博共持有苏州通博90.25%的股份。截至本年度报告出具日，上述股权转让尚未完成工商登记。
2、交易对手方最近一个会计年度主要财务数据
| 主要财务数据（万元） | 2019年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 64,934.65 |
| 净资产 | 59,506.77 |
| 主要财务数据（万元） | 2019年度 （已经审计） |
| 营业收入 | —— |
| 净利润 | 37,706.17 |
3、关联关系说明
由于苏州通博为苏州固锝控股股东，因此苏州通博构成公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
1、名称： 苏州晶讯科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司法定代表人：滕有西注册资本：3020万注册地址：苏州高新区昆仑山路189号统一社会信用代码：91320500673933534Y成立日期：2008年4月1日经营范围：半导体器件、电子材料、高分子、陶瓷新材料器件、模组、PESD静电抑制器的研发设计、加工制造及销售；相关电子元器件的研发和销售；电子元器件专业领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务。
2、股权结构：
本次转让前：
| 序号 | 股东名称 | 股份（万元） | 比例 |
| 1 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 1020 | 33.78% |
| 2 | 杨兆国 | 156.8 | 5.19% |
| 3 | 林建明 | 313.6 | 10.38% |
| 4 | 仇利民 | 407.2 | 13.48% |
| 5 | 杨士祥 | 102.4 | 3.39% |
| 6 | 苏州高新区创业科技投资管理有限公司 | 200 | 6.62% |
| 7 | 北京中航汇鑫投资顾问有限公司 | 670 | 22.19% |
| 8 | 珠海嘉和友信投资有限公司 | 150 | 4.97% |
| 合计 | 3020 | 100% | |
本次转让后：
| 序号 | 股东名称 | 股份（万元） | 比例 |
| 1 | 苏州通博电子器材有限公司 | 1020 | 33.78% |
| 2 | 杨兆国 | 156.8 | 5.19% |
| 3 | 林建明 | 313.6 | 10.38% |
| 4 | 仇利民 | 407.2 | 13.48% |
| 5 | 杨士祥 | 102.4 | 3.39% |
| 6 | 苏州高新区创业科技投资管理有限公司 | 200 | 6.62% |
| 7 | 深圳市亚讯资本管理有限公司 | 670 | 22.19% |
| 8 | 珠海嘉和友信投资有限公司 | 150 | 4.97% |
| 合计 | 3020 | 100% | |
注：上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、最近一年又一期主要财务数据：
| 主要财务数据（万元） | 2020年3月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 7,348.34 | 7,329.94 |
| 负债总额 | 1,308.26 | 1,377.60 |
| 净资产 | 6,040.07 | 5,952.34 |
| 主要财务数据（万元） | 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （已经审计） |
| 营业收入 | 1,583.14 | 5,269.03 |
| 营业利润 | 112.88 | 347.77 |
| 净利润 | 97.25 | 355.38 |
4、本公司转让的苏州晶讯33.78%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的最终交易价格以评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次评估机构以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对苏州晶讯全部权益价值进行了评估。
采用资产基础法的评估结论为：
资产账面价值6,607.65万元，评估值7,325.06万元，评估增值717.41万元，增值率10.86 %；负债账面价值1,242.04万元，评估值1,242.04万元，无评估增减值；净资产账面价值5,365.61万元，评估值6,083.02万元，评估增值717.41万元，增值率13.37 %。
采用收益法的评估结论为：
苏州晶讯科技股份有限公司在评估基准日2019年9月30日的净资产账面值为5,365.61万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为4,284.22万元，评估增值-1,081.39万元，增值率-20.15%。
因评估对象主要从事电子元件生产业务。企业近年来主营业务持续处于亏损及微利状态，主要依赖理财收益及政府补贴收入维持经营，近年产品研发和销售力量不足，主营业务的盈利能力较弱。收益预测受外部影响较大，整体预测结果具有一定的不确定性。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，因此选择资产基础法评估结果为本次评估的评估结论。最终得到被评估单位股东全部权益在基准日时点的价值为6,083.02万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：苏州固锝电子股份有限公司（以下简称甲方）受让方：苏州通博电子器材有限公司（以下简称乙方）
第一条、股权转让
1、在合同签订日，苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称：“目标公司”或“该公司”）的注册资本为人民币3020万元，该公司依法有效存续。甲方持有目标公司33.78%的股权（以下简称“该股权”），是该公司的合法股东。
2、甲方同意将其持有的目标公司33.78%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；
3、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交完成后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。第二条、价款及支付方式 1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司33.78%股份的价款为人民币2060.4万元（贰仟零陆拾万肆千元整）。 2、双方同意以（中联评报字[2020]第53 号“评估报告”）所评估的价格为股权转让价款的定价参考依据。
乙方于签订协议起10个工作日之内向甲方支付人民币:206.04 万元。（贰佰零陆万零肆佰元整）
乙方于2020年6月30日之前向甲方支付人民币: 1854.36万元。（壹仟捌佰伍拾肆万叁仟陆佰元整）
共计人民币：2060.4万元。（贰仟零陆拾万肆千元整）第三条、股权交付 1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方和目标公司应就该转让记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商登记完成之日视为股权交割日。双方于工商登记变更完成的次月1日起，按照新的股权比例进行财务处理。
2、从本合同签订之日起90日内因甲方和目标公司原因导致不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，并无需支付转让价款。
3.如乙方未按照约定支付价款，则每延迟一日，应当按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率计算向甲方支付违约金。第四条、保证和承诺 1、甲方全权和合法拥有本合同项下该公司33.78%的股份，并具备相关的有效法律文件； 2、甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的质押等担保；
3、甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；
4、乙方以自有合法资金受让该股份；
5、以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。
第五条、保密甲乙双方对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的文件、资料等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。第六条、违约责任与争议解决任一方违反合同下任何义务或承诺事项的，应向对方承担违约责任。如造成对方损失的，应予以赔偿。因本合同产生的纠纷双方协商解决，协商不成的,任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次关联交易完成后不会产生其他关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。本次股权转让所得款项将用于苏州固锝电子股份有限公司正常的生产经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
为了整合及优化公司业务发展，改善公司资产结构，并在未来集中资源发展主业，实现公司稳定、高质量发展，公司决定转让苏州晶讯33.78%的股权。本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权定价经评估机构评估及双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司将不再持有苏州晶讯的股权。本次交易不会对公司的持续经营能力造成不利影响。本次转让将使公司产生-348万元的非经常性损益，最终以交割完成后实际确认的结果为准。
本次交易未最终完成之前仍具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，除本次关联交易外，公司未与苏州通博发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
为了整合及优化公司业务发展，改善公司资产结构，并在未来集中资源发展主业，实现公司稳定、高质量发展，公司决定转让苏州晶讯33.78%的股权，股权转让价格为人民币2060.4万元。我们认为公司转让苏州晶讯33.78%的股权符合公司实际经营和未来发展需要，交易行为符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易构成关联交易，交易标的股权定价经评估机构评估及双方协商确定，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。我们同意将《关于转让苏州晶讯科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：本次股权转让是公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权定价经评估机构评估及双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项的过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生已回避表决。表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次股权转让事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、《股权转让协议》；
6、《苏州固锝电子股份有限公司拟转让所持苏州晶讯科技股份有限公司
33.78%的股权项目资产评估报告》。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○二○年四月二十四日