证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2020-011
苏州固锝电子股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2020年4月12日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2020年4月22日下午在苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司会议室以现场、通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事长吴念博先生主持会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经到会董事审议表决，通过了如下决议：
一、 审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、 审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、 审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2019年度财务决算事项的议案》确认截至2019年12月31日，公司合并报表：资产总额为2,243,800,973.69元，负债总额为353,225,257.63元，股东权益合计1,890,575,716.06元，2019年度实现营业收入1,980,553,309.06元，归属于母公司所有者的净利润 96,454,137.86元。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
四、 审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》经审计，2019年度母公司实现净利润为77,593,789.28元；加年初的未分配利润
482,533,608.30元；减去按照公司2019年实现的净利润提取10%法定盈余公积金7,759,378.93元；减去2019年已对所有者的分配21,839,144.61 元，本年度可以用于股东分配的未分配利润为530,528,874.04元。
公司拟按2019年末总股本727,971,487股为基数，按每10股派发现金红利0.40元 (含税)，共计29,118,859.48元,尚余501,410,014.56元结转下年度。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
五、 审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2019年度财务处理事项的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
六、 审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2019年度研发费用及投入事项的议
案》同意公司将2019年度发生的41,176,226.33元技术开发费计入当期损益。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
七、 审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的议
案》独立董事对内部控制自我评价报告发表的意见，详见刊登于2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
八、 审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2019年度关联交易情况的议案》董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
九、 审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。《苏州固锝电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《证券时报》，供投资者查阅。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见刊登于2020年4月24
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
十、 审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2020年度经营计划报告的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2020年度拟向银行申请授信总量及授权的议案》
同意公司2020年向中信银行苏州分行、平安银行苏州分行、中国银行苏州新区支行、农业银行苏州新区支行、交通银行苏州新区支行、建设银行苏州新区支行、浦东发展银行新区支行、浙商银行苏州分行、民生银行苏州分行及其他商业银行申请额度共计约62000万元，是否使用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署相关的融资合同或文件。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任2020年度审计机构的的议案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度审计机构的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《证券时报》，供投资者查阅。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见刊登于2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十三、审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2019年年度报告全文及摘要的议案》
认为2019年度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《苏州固锝电子股份有限公司2019年年度报告全文》及《苏州固锝电子股份有限公司2019年年度报告摘要》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏州固锝电子股份有限公司2019年度报告摘要》刊登于2020年4月24日的《证券时报》，供投资者查阅。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十四、审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司2019年度社会责任报告的议案》
《苏州固锝电子股份有限公司2019年度社会责任报告》全文刊登于2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十五、审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十六、审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司开展远期结售汇业务、人民币对外汇期权组合业务和外汇掉期业务的议案》
《关于开展远期结售汇业务、人民币对外汇期权组合业务和外汇掉期业务的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《证券时报》，供投资者查阅。
独立董事对本议案发表的意见，详见刊登于2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十七、审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司制订对外财务资助管理制度的议案》苏州固锝电子股份有限公司《对外财务资助管理制度》全文刊登于2020年4月24日
的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十八、审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司会计估计变更的议案》《苏州固锝电子股份有限公司关于会计估计变更的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《证券时报》，供投资者查阅。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
十九、审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司会计政策变更的议案》《苏州固锝电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《证券时报》，供投资者查阅。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
二十、审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司转让苏州晶讯科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》
《关于转让苏州晶讯科技股份有限公司股权暨关联交易的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《证券时报》，供投资者查阅。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见刊登于2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
二十一、审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司修订<公司章程>的议案》修订后的苏州固锝电子股份有限公司《公司章程》全文刊登于2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
二十二、审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司召开2019年年度股东大会通知的议案》
决议于2020年5月20日召开公司2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《苏州固锝电子股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《证券时报》，供投资者查阅。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
二十三、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏州阿特斯阳光电力科技有限公司（以下简称“苏州阿特斯”）、昆山双禺投资企业（有限合伙）（以下简称“昆山双禺”）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松合计持有的苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“晶银新材”或“标的公司”）45.20%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次购买资产合称“本次交易”），募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
二十四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松合计持有的晶银新材45.20%股权。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
（二）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格且符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即2019年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所
确定的评估值为依据。
截至本次会议召开日，标的资产的审计工作基本完成，评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
3、交易方式及对价支付
公司将以股份及现金相结合的方式支付本次购买资产交易对价，其中公司以股份方式支付交易价格的83.24%，以现金方式支付交易价格的16.76%，交易对方中各方取得股份和现金的比例如下所示：
- 8 -
交易对方
| 交易对方 | 出资比例（%） | 现金对价比例（%） | 股份对价比例（%） |
| 苏州阿特斯 | 14.625 | 40 | 60 |
| 昆山双禺 | 2.498 | 40 | 60 |
| 汪山 | 16.625 | - | 100 |
| 周欣山 | 9.634 | - | 100 |
| 唐再南 | 1.273 | 40 | 60 |
| 周丽 | 0.298 | 40 | 60 |
| 朱功香 | 0.066 | 40 | 60 |
| 方惠 | 0.041 | 40 | 60 |
| 苑红 | 0.066 | 40 | 60 |
| 陈华卫 | 0.033 | 40 | 60 |
| 辛兴惠 | 0.017 | 40 | 60 |
| 包娜 | 0.017 | 40 | 60 |
| 段俊松 | 0.008 | 40 | 60 |
最终现金对价和股份对价金额（数量）将根据标的资产的最终交易价格，由交易双方另行签署补充协议确定。
本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付现金对价。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
4、发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
5、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
6、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。
前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
7、定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2020年4月24日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经充分考虑公司历史股价走势、市场环境等因素，公司与交易对方协商确认本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.62元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为9.62元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
8、价格调整机制
为应对二级市场股价波动等对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》等规定，本次购买资产设置价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为发行股份购买资产项下的股票发行价格。
（2）价格调整机制的生效条件
公司股东大会审议通过本次购买资产的价格调整机制。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
向下调整：深证成指（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过20%；或Wind信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
向上调整：深证成指（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过20%；或Wind信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
（5）调价基准日
调价基准日与调价触发日为同一日，即调价触发条件中至少一项条件被满足的首个交易日当日。
（6）调整后的发行价格
调整后的发行股份购买资产的发行价格以调价基准日为新的定价基准日，并按《重组管理办法》的相关规定确定。
（7）价格调整的实施
公司应当在调价触发日后20个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照价格调整机制对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行股份数量也将根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，调价触发条件再次发生时，不再进行调整。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
9、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
最终发行数量将由交易双方根据标的资产交易价格及发行价格，由交易双方另行签订补充协议确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
10、滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照
其持股比例共同享有。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
11、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
（1） 汪山、周欣山
汪山、周欣山在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。
（2） 其他交易对方
其他交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
12、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
13、标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
14、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
15、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
（三）本次配套融资
1、发行方式
本次配套融资采取向特定对象非公开发行股份的方式。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商，下同）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
5、配套募集资金金额
本次配套融资不超过本次交易项下以发行股份方式购买资产部分的交易价格的100%。最终配套募集金额在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
6、发行数量
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数量将进行相应调整。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
8、配套募集资金用途
本次配套融资项下募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费和投入标的公司在建项目建设，以及补充公司及标的公司流动资金等。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
9、锁定期安排
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦
应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。10、上市地点公司本次配套融资项下发行的股份将在深交所上市交易。董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
11、决议有效期
与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重组管理办法》有关规定，结合公司和标的公司2019年财务数据，标的资产对应的资产总额、营业收入和资产净额与公司相应指标的占比均不到50%，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，公司控股股东为苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”），实际控制人为吴念博；本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案须提交公司股东大会审议。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
二十六、审议通过《关于本次交易涉及关联交易的议案》
本次购买资产项下的交易对方中唐再南担任苏州固锝控股股东苏州通博的董事职务，
唐再南为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易涉及关联交易。
上市公司董事吴念博、滕有西在标的公司担任董事，上市公司董事吴炆皜为吴念博之子，为确保本次交易公平及公正，谨慎起见，对本次交易相关议案回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
二十七、审议通过《关于<苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案须提交公司股东大会审议。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
二十八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权。各交易对方合法拥有标的资产，权属清晰；标的资产不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易为收购上市公司控股子公司的剩余股权，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力；本次交易不涉及新增关联交易或同业竞争情形，有利于上市公司增强资产完整性和独立性。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
二十九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易为收购上市公司控股子公司的剩余股权，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司增强资产完整性和独立性，本次交易不涉及新增关联交易和同业竞争情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、标的公司股权权属清晰，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在严重违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案须提交公司股东大会审议。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
三十、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》为本次交易之目的，公司与交易对方苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。本议案须提交公司股东大会审议。董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
三十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
三十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司董事会经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，公司股价无异常波动情况。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
三十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1、按照适用法律法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定和调整标的资产交易价格、发行价格、发行数量、发行对象及发行时机等事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、盈利补偿协议、股份认购协议及相关协议的补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据适用法律法规及新的政策规定或监管要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
5、根据中国证监会的审批和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8、在本次交易完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务；
11、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或董事长授权的人行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案须提交公司股东大会审议。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
三十四、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任专项审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任专项法律顾问，协助公司申报和实施本次交易的相关事宜。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
三十五、审议通过《关于暂不将本次交易相关议案提交公司股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次交易相关议案提交股东大会。公司将在相关工作完成后另行召开董事会会议，对相关交易事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
董事吴念博先生、滕有西先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十四日