证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2020-024
长春奥普光电技术股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2020年4月23日审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山、黎大兵、王晓慧回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的审批权限，上述日常关联交易事项尚需获得2019年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。现就相关事宜公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）将与关联方中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）、长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华微电子”）、长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”）发生关于销售产品、租赁厂房、提供研发及加工服务的关联交易；公司子公司长春长光睿视光电技术有限责任公司（以下简称“长光睿视”）将与关联方长春光机所发生关于提供研发及加工服务的关联交易。现对2020年度拟发生的上述日常关联交易进行预计：上述关联交易预计总金额为18,153.79万元（不含税），其中公司与长春光机所预计发生金额15,353.79万元、与光华微电子预计发生金额1,000万元、与长光宇航预计发生金额300万元；子公司长光睿视与长春光机所预计发生金额1,500万元。去年同类交易实际发生
金额为9,866.29万元（不含税），其中与长春光机所实际发生金额9,822.75万元、与光华微电子实际发生金额43.54万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额（不含税）
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 （万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生 金额 （万元） |
| 公司向关联人 销售产品 | 长春光机所 | 销售产品 | 协议价格 | 15,000 | 942.99 | 9,468.96 |
| 公司向关联人 租赁厂房 | 长春光机所 | 租赁厂房 | 市场价格 | 353.79 | 88.45 | 353.79 |
| 公司向关联人提供研发、加工服务 | 光华微电子 | 提供研发、加工服务 | 市场价格 | 1,000 | 0 | 43.54 |
| 长光宇航 | 提供研发、加工服务 | 市场价格 | 300 | 0 | 0 | |
| 小计 | - | - | 1,300 | 0 | 43.54 | |
| 长光睿视向关联人提供研发、加工服务 | 长春光机所 | 提供研发、加工服务 | 市场价格 | 1,500 | 0 | 0 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 (万元) | 预计 金额 (万元) | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 公司向关联人销售产品 | 长春光机所 | 销售 产品 | 9,468.96 | 16,000 | 23.54% | -40.82% | 详见公司于2019年4月19日刊登在巨潮资讯网的《关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日 |
| 公司向关联人租赁厂房 | 长春光机所 | 租赁 厂房 | 353.79 | 353.79 | 100% | 0% |
| 公司向关联人提供研发、加工服务 | 光华微电子 | 提供研发、加工服务 | 43.54 | 500 | 0.11% | -91.29% | 常关联交易的公告》 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2019年度预计向光华微电子提供研发、加工服务金额500万元，报告期内实际发生43.54万元，差异为-91.29%。形成差异的主要原因：公司在预计年度日常关联交易金额时，基于市场需求和业务发展情况测算关联交易总金额，由于市场情况发生变化，部分交易延期执行，因此关联交易预计金额与实际发生情况存在差异。 | ||||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | |||||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
长春光机所成立于1952年，法定代表人为贾平，开办资金为14,450万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。长春光机所是中国科学院直属研究机构，是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。截至2019年12月31日，长春光机所总资产769,464.92万元，净资产416,291.95万元；2019年度事业收入 224,397.46 万元（以上数据未经审计）。
光华微电子成立于2002年1月，主营业务为光电子、微电子专用设备的研制、中试及生产、销售，相关技术咨询、技术服务、技术转让。注册资本2,998万元，注册地址为吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街1188号。截至2019年12月31日，光华微电子总资产20,296.50万元，净资产15,818.90万元；2019年度主营业务收入14,403.66万元，净利润2,214.19万元（以上数据经审计）。
长光宇航成立于2014年1月，是专业从事复合材料的设计、研究、开发、生产及销售的科技型公司，主要生产高性能复合材料。注册资本1,650万元，注册地址为吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街999号。截至2019年12月31日，长光宇航总资产15,725万元，净资产11,851万元；2019年度主营业务收入10,191万元，净利润1,529万元（以上数据经审计）。
长光睿视成立于2014年10月，主营业务为光机电一体化设备研发、销售。注册资本3,000万元，注册地址为吉林省长春市高新北区明溪路1759号。截至2019年12月31日，长光睿视总资产1,522.56万元，净资产1,373.71万元；2019年度主营业务收入703.98万元，净利润-330.29 万元（以上数据经审计）。
2、关联关系
长春光机所持有公司42.65%的股权，为本公司的控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条（一）款规定的关联法人情形。
光华微电子与本公司受同一事业法人控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条（二）款规定的关联法人情形。
长光宇航为公司参股公司,公司总经理高劲松先生现担任其董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条（三）款规定的关联法人情形。
3、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
2004年2月25日，公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》，租用长春光机所位于长春经济技术开发区营口路588号的办公楼和厂房，建筑面积为23,300平方米，用于公司办公和生产经营。租赁期限为20年，租赁价格每5年根据市场租赁价格情况确定一次；2008年12月10日公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定2009年1月1日至2013年12月31日每年租金为277.20万元；2013年12月25日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与中科院长春光机所签订<经营场所租赁协议>补充协议的议案》，同时公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租赁场所总建筑面积为20,136.84平方米，同时约定2014年1月1日至2016年12月31日每年租金为321.63万元；2017年4月10日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，同时公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租赁场所总建筑面积为20,136.84平方米，同时约定2017年1月1日至2019年12月31日每年租金为353.79万元；2020年4月23日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020
年度日常关联交易预计的议案》，公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租赁场所总建筑面积为20,136.84平方米，同时约定2020年1月1日至2023年12月31日每年租金为353.79万元。2019年4月17日，公司与长春光机所续签了《产品定制协议》，该协议已经公司2018年度股东大会审议通过。协议约定：（1） 本协议项下的零部组件，如需要按照《军品价格管理办法》及《国防科研项目计价管理办法》定价的，严格依据上述文件的定价原则执行；如不需要按照上述文件定价的，参照上述文件的定价原则制定价格；……（3）本协议有效期为2019年1月1日至2021年12月31日。
基于公司与长光宇航、光华微电子的前期合作，公司预计将与长光宇航、光华微电子签订相关产品研发、加工合同；根据生产经营的实际情况，子公司长光睿视预计将受长春光机所委托研制相关光电仪器产品。上述关联交易定价将基于市场价格协商确定，在本次董事会授权范围内签订合同进行交易。
公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允、公平、公正的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司定位是在光电测控仪器设备制造领域从事批量装备部队的军工配套产品的研制与生产。公司控股股东长春光机所作为一个科研单位不完全具备相关工程项目光机分系统的生产加工能力，必须依赖外协生产商进行加工生产。自2003年以来，公司一直是长春光机所重大国防科研项目光机分系统合格的总体外协生产商。
长春光机所一直承担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。巩固和扩大与长春光机所的合作将使公司始终紧跟该领域科技前沿，并将自主研发的先进的技术应用于国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。
公司与光华微电子、长光宇航发生的关联交易将进一步提升公司在光电设备研发和加工制造方面的综合能力，增强公司盈利水平。
子公司长光睿视与长春光机所发生的关联交易有利于公司拓展业务领域，增强核心竞争力。
2、关联交易对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了积极作用，使公司始终紧跟该领域科技前沿，并将自主研发的先进的技术应用于国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。公司与关联方签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易定价参照市场价格，公允、合理，遵守了客观、公正、公平的交易原则。
五、独立董事意见
公司与关联方发生的日常关联交易，系公司正常生产经营所需。上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，定价公允合理，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
公司审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述事项，该事项应提交公司2019年度股东大会审议。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事对公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会2020年4月23日