中小板关注函【2020】第 242 号
山东未名生物医药股份有限公司董事会：
2020年3月25日，你公司在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称，控股股东未名集团用于抵债的相关资产的权属人均已召开股东会审议通过资产转让事项，其中吉林未名股东未名天人中药有限公司（以下简称“未名天人”）于2020年2月1日召开股东会审议通过上述事项。天眼查显示，资产过户前未名天人持有吉林未名100%股权，未名集团持有未名天人45.12%股权，东方圣信等其余6名股东合计持有未名天人剩余54.88%股权。近日，我部再次收到投诉，称未名天人股东会形成的决议未经股东所持表决权的过半数通过，相关股东已向北京顺义区人民法院提请诉讼，要求确认未名天人股东会决议不成立。
我部对上述事项高度关注，请你公司认真自查并补充说明以下内容：
1、请你公司认真核实并说明相关资产权属人股东会会议召集程序、表决程序和表决结果是否符合公司法、公司章程及相关协议约定，上述股东会决议是否有效，是否存在被确认不成立、撤销、宣告无效的风险。请律师认真核查并发表明确意见。
2、结合问题1的情况进一步核实并说明用于抵债的资产权属是
否存在争议，上述诉讼是否属实，如是，请补充披露争议及涉诉具体情况；并说明以资抵债事项是否存在被撤销的风险，你公司前期相关信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。
3、结合上述事项说明在资产权属存在瑕疵或争议的情况下，上述以资抵债事项是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）的规定，是否有效解决了资金占用问题，并请充分提示相关风险。请律师核查并发表明确意见。
4、你公司是否存在其他应披露未披露事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年4月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年4月23日