关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司及相关当事人
给予纪律处分的决定
当事人：
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司，住所：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼512；
刘伟，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理；
柴健，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司财务总监。
经查明，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、控股股东、实际控制人非经营性资金占用
2019年11月11日，华谊嘉信披露的《关于清理资金占用事项的更正公告》显示，控股股东、实际控制人刘伟于2018年1月至5月期间，通过北京伟捷营销有限公司非经营性占用华谊嘉信的资金5,740.66万元。截至2019年12月26日，刘伟已归还非经营性占用款项。
二、控股股东隐瞒代持并导致华谊嘉信信息披露违规
2013年12月3日，华谊嘉信披露的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》（以下简称《上市公告书》）显示，北京千石创富资本管理有限公司通过千石资本-天泽6号-李晓龙资产管理计划（以下简称“千石天泽6号”）认购华谊嘉信非公开发行股票135万股，认购价格为22.51元/股。
2019年3月14日，华谊嘉信披露的《关于收到中国证监会<行政处罚决定书>的公告》显示，刘伟为千石天泽6号认购华谊嘉信非公开发行股票提供了认购资金，拥有千石天泽6号的交易决策权并享有分红收益，实际控制千石天泽6号，是华谊嘉信非公开发行股票的实际认购对象，但刘伟向华谊嘉信隐瞒了其参与认购相关事实。华谊嘉信在《上市公告书》中未披露刘伟是华谊嘉信非公开发行股票的实际认购对象，且在《上市公告书》中披露的“发行对象与华谊嘉信不存在关联关系”与事实不符，存在虚假记载。同时，华谊嘉信在《2013年年度报告》《2014年年度报
告》中披露控股股东、时任董事长兼总经理刘伟的持股数量和持股比例时，未将刘伟通过千石天泽6号认购的135万股股票计算在内，存在虚假记载。
三、控股股东违规减持股份
2018年11月15日至2019年9月26日期间，刘伟持有的华谊嘉信股份因被强制平仓和司法拍卖减持4,977.63万股，占华谊嘉信总股本的7.33%。其中，2018年11月15日至2019年9月12日期间合计减持4,820.93万股，交易金额1.47亿元，华谊嘉信分别于2018年5月15日、2019年3月13日收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：深专调查通字2018360号）、《行政处罚决定书》（2019[14]号），上述减持处于华谊嘉信被立案调查期间和收到处罚决定书之后的六个月内；2019年9月16日至9月26日期间合计被动减持156.7万股，交易金额440.48万元，华谊嘉信于2019年9月4日披露《关于公司控股股东及实际控制人所持公司部分股票存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》，上述减持距离减持计划预披露日不足十五个交易日。
四、控股股东未按规定披露权益变动情况
2010年4月21日华谊嘉信上市时，刘伟持有华谊嘉信37.92%的股份。上市后因华谊嘉信发行股份购买资产等事项，截至2017年6月27日刘伟持股比例被动下降至31.24%。2018年11月15日至2019年7月2日期间，因被强制平仓和司法拍卖，控股股东、实际控制人刘伟持有华谊嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。
刘伟在被强制平仓以集中竞价交易方式被动减持华谊嘉信股份时，其持股比例较上市时已累计减少超过5%，但未按照《上市公司收购管理办法》等规定停止买卖华谊嘉信的股份并及时履行报告公告义务。
华谊嘉信上述第一项和第二项行为违反了本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条的规定。
华谊嘉信控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理刘伟的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.10条、第3.1.5条、第3.1.7条，《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.10条、第3.1.5条、第3.1.7条、第11.8.1条，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.11条、第3.1.7条、第11.8.1条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十三条的规定。
华谊嘉信财务总监柴健未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票
上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对华谊嘉信上述第一项违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条的规定和《上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理刘伟给予公开谴责的处分。
三、对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司财务总监柴健给予通报批评的处分。
刘伟如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当由华谊嘉信通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：
0755-8866 8399）。
对于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2020年4月22日