联化科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告——金建海作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度履职情况汇报如下：
一、 出席会议情况
(一) 2019年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | |||||
| 独立董事姓名 | 本报告期董事会召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 金建海 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 2 | ||||
注：1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
(二) 作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员，本人参加了2019年召开的专门委员会日常会议，对相关事项进行了审议和表决，并通过指导审计监察部日常工作，加强对公司的财务监督，强化董事会决策功能，履行了自身职责。
二、 发表独立意见情况
(一) 在2019年1月31日召开的公司第六届董事会第三十二次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司与中科创越的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，
履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此我们同意公司2019年度日常关联交易预计事项。
2、关于开展商品期货套期保值业务的独立意见
公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作流程；公司开展套期保值业务，能有效规避钯、铂等贵金属价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，降低产品价格波动对公司的影响。我们认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意开展商品期货套期保值业务。
3、关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次使用募集资金永久补充流动资金是基于当前公司发展现状和未来发展需要做出的审慎决策，不存在损害公司和全体股东利益的情况；同时有利于优化资金结构，提高募集资金使用效率，降低融资成本；审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司本次使用募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
(二) 在2019年2月25日召开的公司第六届董事会第三十三次会议上，本人就关于计提商誉减值准备的事项发表了独立意见：
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，独立董事同意本次计提商誉减值准备。
(三) 在2019年4月18日召开的公司第六届董事会第三十四次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于公司2018年度关联方资金占用、关联交易和对外担保情况的独立意见
（1）2018年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）2018年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
（3）经对公司2018年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科技股份有限公
司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2018年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
2018年3月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，公司同意为台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供连带责任的担保额度为0.5亿元，担保期限为三年。本报告期末担保余额为0元。
2018年5月29日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司同意为联化科技（台州）有限公司提供连带责任的担保额度为1.5亿元，担保期限为五年。公司同意为辽宁天予化工有限公司提供连带责任的担保额度为0.5亿元，担保期限为五年，本报告期末担保余额0元。公司同意调整为江苏联化科技有限公司提供连带责任的担保额度至5亿元,担保期限为五年，本报告期末担保余额26,327.6万元。公司同意调整为联化科技（盐城）有限公司提供连带责任的担保额度至2.5亿元，担保期限为五年，本报告期末担保余额0元。公司同意为联化科技（台州）有限公司、江苏联化科技有限公司和联化科技（盐城）有限公司提供履约保证担保，担保额度为每家子公司不超过4,000万元，担保期限为三年，本报告期末担保余额分别为0万元、2,408.57万元和925万元。
2018年9月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于为台州联化提供担保的议案》，公司同意调整为联化科技（台州）有限公司提供连带责任的担保额度至2.5亿元，担保限期五年。本报告期末担保余额17,200万元。
2018年，公司累计对全资和控股子公司担保发生额为85,984.02万元，累计对外担保发生额（不包括对子公司的担保）为2,000万元；实际担保余额为54,368.63万元，占公司2018年末净资产的比例为9.55%。
公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产安全。
2、对公司2018年度利润分配方案的独立意见
公司制定的2018年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。
3、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2018年度股东大会进行审议。
4、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
公司审计委员会向董事会提交了《2018年度内部控制评价报告》。我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2018年度内部控制评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
5、对2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
2018年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
7、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据公司《2017限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象路少锋等29人因离职已不符合解锁条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计111.00万股，此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司本次拟回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
(四) 在2019年4月29日召开的公司第六届董事会第三十六次会议上，本人就关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的事项发表了独立意见：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2017年限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第二期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的条件已经达成，同意公司办理《2017年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。
(五) 在2019年6月11日召开的公司第六届董事会第三十七次会议上，本人就关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的事项发表了独立意见：
公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等事由而面临管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，可以保障责任人员的相关权益，进一步促进责任人员更好的履行职责，有利于公司发展。因此，我们同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将本项议案提交至公司2019年第二次临时股东大会审议。
(六) 在2019年8月28日召开的公司第六届董事会第三十九次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于对关联方资金占用的独立意见
2019年1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
（1）、截至2019年6月30日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 |
| 黄岩联科小额贷款股份有限公司 | 5,000 | 2018年04月02日 | 0 | 连带责任保证 | 三年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 江苏联化科技有限公司 | 50,000 | 2018年05月29日 | 39,146.9 | 连带责任保证 | 五年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 江苏联化科技有限公司 | 4,000 | 2018年05月29日 | 43.37 | 连带责任保证 | 三年（自股东大会审议通过之日起） | 否 |
| 台州市联化进出口有限公司 | 30,000 | 2017年05月25日 | 1,000 | 连带责任保证 | 三年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 联化科技(德州)有限公司 | 15,000 | 2017年01月23日 | 0 | 连带责任保证 | 三年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 辽宁天予化工有限公司 | 5,000 | 0 | 连带责任保证 | 五年（自其银行融资发生之日起） | 否 | |
| 联化科技(盐城)有限公司 | 25,000 | 2018年05月29日 | 0 | 连带责任保证 | 五年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 联化科技(盐城)有限公司 | 4,000 | 2018年05月29日 | 0 | 连带责任保证 | 三年（自股东大会审议通过之日起） | 否 |
| 联化科技(台州)有限公司 | 75,000 | 2019年06月28日 | 15,200 | 连带责任保证 | 五年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 联化科技(台州)有限公司 | 4,000 | 2018年05月29日 | 0 | 连带责任保证 | 三年（自股东大会审议通过之日起） | 否 |
| Lianhetech Europe Limited | 120,000 | 2017年03月28日 | 0 | 连带责任保证 | 五年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| Fine Organic Limited | 30,000 | 2017年08月18日 | 5,097.34 | 连带责任保证 | 五年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 合 计 | 367,000 | 60,487.61 |
截至2019年6月30日，公司对外担保余额为60,487.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.63%。上述担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
（2）、除上述担保事项外，2019年上半年公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）、公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定的对外担保审批权限、决策程序和有关的风险控制措施等严格控制对外担保，履行信息披露义务，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
3、关于第六届董事会换届选举的独立意见
（1）、本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
（2）、公司第六届董事会第三十九次会议就《关于第六届董事会换届改选的议案》的表决程序合法有效；
（3）、本次推荐的第七届董事会董事候选人王萍女士、彭寅生先生、George LanePoe先生、Andreas Winterfeldt先生、金建海先生、蒋萌女士、俞寿云先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，本次董事候选人不存在《公
司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立董事同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。我们认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并提交公司2019年第三次临时股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议。
4、关于调整独立董事津贴的独立意见
（1）、公司董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。
（2）、随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。本次调整公司独立董事津贴没有损害公司及股东利益、特别是中小股东的利益。
同意公司本次调整独立董事津贴的方案。上述议案尚需公司股东大会审议批准。
5、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部颁布关于印发修订<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订<企业会计准则第23号——金融资产转移>的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订<企业会计准则第24号——套期会计>的通知》（财会[2017]9号）、《关于印发修订<企业会计准则第37号——金融工具列报>的通知》（财会[2017]14号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会[2019]9号）的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
(七) 在2019年9月2日召开的公司第六届董事会第四十次会议上，本人就关于新增2019年度日常关联交易预计的事项发表了独立意见：
公司与中科创越的新增日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营
发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述新增日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此我们同意公司新增2019年度日常关联交易预计事项。
(八) 在2019年9月25日召开的公司第七届董事会第一次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
（1）我们已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员Andreas Winterfeldt，樊小彬、张建中、陈飞彪和许明辉的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，上述人员均不属于“失信被执行人”。
（2）公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。我们同意董事会聘任上述高级管理人员。
2、关于剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金提高募集资金使用效率和公司盈利能力，符合公司和广大投资者的利益；公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。公司募集资金项目建设的实际情况，符合相关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用节余募集资金合计5962.33万元永久补充流动资金。
(九) 在2019年10月15日召开的公司第七届董事会第二次会议上，本人就关于为联化小微创业园项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的事项发表了独立意见：
1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对
外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
2、公司为购买联化小微创业园项目工业厂房的按揭贷款客户提供阶段性担保符合法律、法规等相关规定，决策程序合法、有效。本次公司为购买联化小微创业园项目工业厂房的按揭贷款客户提供的担保额度为人民币60,000万元，担保期限自贷款银行与购买客户签订借款合同之日起至购买客户所购工业厂房办妥抵押登记时为止，符合行业惯例，且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。公司为购买联化小微创业园项目工业厂房的按揭贷款客户提供阶段性担保，有助于联化科技小微创业园项目工业厂房的销售和资金回笼速度，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。
(十) 在2019年11月28日召开的公司第七届董事会第四次会议上，本人就关于2020年度日常关联交易预计的事项发表了独立意见：
公司与中科创越的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项。
三、公司现场调查情况
2019年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、保护投资者权益所做工作情况
1、 公司信息披露情况
在2019年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、 公司治理情况
本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监
督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、 自身学习情况
本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
7、 其他情况
1、 无提议召开董事会的情况；
2、 无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、 联系方式：jjhai@163.com
2020年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。
最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢。
（以下无正文）
（本页无正文，只作联化科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告签署页）
独立董事：___________________金 建 海
2020年4月21日