联化科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立严谨、实事求是的原则，就公司第七届董事会第六次会议的相关事项发表独立意见。
一、关于董事、总裁辞职的独立意见
经核查，Andreas Winterfeldt先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事及董事会专门委员会委员、总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。辞职后，Andreas Winterfeldt先生将在公司从事医药事业部战略规划工作。AndreasWinterfeldt先生的辞职不会导致董事会成员低于法定人数的情形，不会影响董事会的正常运作及公司的正常经营。
我们同意Andreas Winterfeldt先生辞去公司第七届董事会董事及董事会专门委员会委员、总裁，对其辞职原因无异议。
二、关于聘任总裁的独立意见
经核查，被提名人具备《公司法》等法律法规规定的高级管理人员任职资格，其专业知识、经营管理经验和职业素养能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》第146条及其他规定不得担任公司高级管理人员或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司总裁提名方式、聘任程序符合《公司法》等相关规范性文件及《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。
公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。我们对董事会拟聘任新任总裁无异议，其任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。
三、关于公司2019年度关联方资金占用、关联交易和对外担保情况的独立意见
我们对公司2019年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、2019年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、2019年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
3、经对公司2019年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2019年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
2019年6月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为台州联化提供担保的议案》，公司同意调整为联化科技（台州）有限公司提供连带责任的融资担保额度至7.5亿元，担保期限为五年。本报告期末担保余额为30,795万元。
2019年9月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司同意新增对境外子公司Fine Organics Limited提供不超过2亿元的合同履约担保，担保限期五年。本报告期末担保余额为0万元。
2019年10月28日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于为联化小微创业园项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》，公司同意对购买联化小微创业园项目工业厂房的按揭贷款客户提供不超过6亿元的阶段性连带责任担保，担保限期自贷款银行与购买客户签订借款合同之日起至购买客户所购工业厂房办妥抵押登记时为止。本报告期末担保余额为0万元。
2019年12月16日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司合并报表范围内担保事项调整的议案》，公司同意调整为联化科技（台州）有限公司提供连带责任的融资担保额度至10亿元，担保期限为五年；公司同意调整为联化科技（台州）有限公司提供连带责任的履约保证担保额度至6亿元，担保期限为三年；公司与联化科技（上海）有限公司为联化科技（台州）有限公司提供1.5亿元的抵押担保，担保期限为五年。本报告期末担保余额36,495万元。
2019年，公司及子公司累计对子公司担保发生额为126,231.30万元，累计对外担保发生额（不包括对子公司的担保）为0万元，实际担保余额为48,701.45万元，占公司2019年末净资产的比例为8.25%。
公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产安全。
四、对公司2019年度利润分配方案的独立意见
我们对公司2019年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，现发表独立意见如下：
公司制定的2019年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们就公司续聘2020年度会计师事务所发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2019年度股东大会进行审议。
六、关于2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司审计委员会向董事会提交了《2019年度内部控制评价报告》。我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2019年度内部控制评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
七、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们就2019年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
2019年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2019年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：
公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
九、关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的独立意见
经核实，公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内控制度及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过3亿美元或其他等值外币，期限自股东大会审议通过之日起12个月内。
十、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
我们对公司回购注销部分限制性股票进行了认真地核查，认为：
根据公司《2017限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象彭迪平等25人因离职，冯玉海因当选为公司监事会主席已不符合解锁条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计63.18万股，此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。公司本次拟回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
十一、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
独立董事：金建海、蒋萌、俞寿云
2020年4月21日