公司代码：002250 公司简称：联化科技
联化科技股份有限公司
2019年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| Lianhetech Europe Limited收购 Project Bond Holdco Limited 100%的股权所形成的包含商誉的资产组 | 上海立信资产评估有限公司 | 金燕，朱福贵 | 信资评报字[2020]第60027号 | 资产组可收回金额 | 经评估，Lianhetech Europe Limited 收购 Project Bond Holdco Limited 100%股权所形成的包含商誉的资产组的可收回金额为7,828万英镑。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| Lianhetech Europe Limited收购 Project Bond Holdco Limited 100%的股权所形成的包含商誉的资产组 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 资产组表现低于逾期 | 是 | 专项评估报告 | 评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。评估方法为收益法，经评估，Lianhetech Europe Limited 收购 Project Bond Holdco Limited 100%股权所形成的包含商誉的资产组的可收回金额为7,828万英镑，低于资产组账面价值2,423.48万英镑，因此，该资产组应计提减值2,423.48万英镑 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| Lianhetech Europe Limited收购 Project Bond Holdco Limited 100%的股权所形成的包含商誉的资产组 | 收购形成的100%商誉；经营性的全资子公司--FINE ORGANICS LIMITED和FINE ENVIRONMENT SERVICES LIMITED的固定资产 | 1）FINE ENVIRONMENT SERVICES LIMITED主要为FINE ORGANICS LIMITED提供服务，因此，两家公司所产生的现金流入无法分割，并独立于其他资产; 2) 两家公司由一套管理人员进行管理。综上所述，管理层将FOL,FES作为评估中的最小资产组。 | 943,301,688.42 | 分摊至唯一的资产组上 | 551,673,416.41 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
一、一般性假设
1、资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3、资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、评估结论依据的是委托人及资产组所在企业提供的资料，假设委托人及资产组所在企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、针对性假设
1、资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3、资产组所在企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
4、资产组所在企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
6、每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
7、资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营；
8、资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权；
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| Lianhetech Europe Limited收购 Project Bond Holdco Limited 100%的股权所形成的包含商誉的资产组 | 551,673,416.41 | 0.00 | 551,673,416.41 | 391,628,272.01 | 943,301,688.42 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| Lianhetech Europe Limited收购 Project Bond Holdco Limited 100%的股权所形成的包含商誉的资产组的可收回金额 | 2020-2024 | 0%-59.6% | 10.4%-14.9% | 2025年及以后 | 0 | 17.0% | 65,733,885.15 | 12.04% | 727,293,182.21 | ||
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 根据原材料及人工成本变化趋势调整了预算 | |||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 由于净利润率变化导致了稳定期利润的变化 | |||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 根据最新的地区及行业风险调整了本年折现率 | |||||||||||
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| Lianhetech Europe Limited收购 Project Bond Holdco Limited 100%的股权所形成的包含商誉的资产组 | 943,301,688.42 | 727,293,182.21 | 216,008,506.21 | 216,008,506.21 | 96,565,238.38 | 216,008,506.21 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| Lianhetech Europe Limited收购 Project Bond Holdco Limited 100%的股权所形成的包含商誉的资产组 | Lianhetech Europe Limited收购 Project Bond Holdco Limited 100%的股权所形成的包含商誉的资产组 | 648,238,654.79 | 323,590,642.67 | 216,008,506.21 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 不适用 |
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用
联化科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日