中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，对辰安科技2020年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）因公司2020年度日常经营需要，公司及下属控股子公司拟同清华大学（含异地院系、科研机构及办学机构）、清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）及其下属企业、中国电信集团有限公司（以下简称“中国电信”）及其下属企业、公司三级参股子公司辰安天泽智联技术有限公司（以下简称“天泽智联”）进行相关交易。鉴于清华大学系公司实际控制人，清华控股及其下属子公司与公司受同一主体清华大学控制，中国电信通过协议安排拟成为公司控股股东的控股股东，公司副董事长兼总裁袁宏永先生及执行总裁苏国锋先生任天泽智联董事，前述交易将构成关联交易。预计2020年公司及下属控股子公司与前述关联方发生的关联交易金额不超过31,000万元。
公司于2020年4月22日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，并分别审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，其中，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，监事会认为公司对2020年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
2、2020年度预计日常关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务 | 清华大学（含异地院系、科研机构及办学机构） | 软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询及其他劳务、服务 | 参照市场价格协商定价或通过招投标方式定价 | 10,000 | 45.63 | 6,357.68 |
| 销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务 | 清华控股有限公司及其下属企业 | 软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询及其他劳务、服务 | 参照市场价格协商定价或通过招投标方式定价 | 5,000 | 2,651.58 | 584.91 |
| 销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务 | 中国电信集团有限公司及其下属企业 | 软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询及其他劳务、服务 | 参照市场价格协商定价或通过招投标方式定价 | 10,000 | 13.34 | 855.96 |
| 销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务 | 辰安天泽智联技术有限公司 | 软硬件产品购销、技术开发、技术服务、技术咨询及其他劳务、服务 | 参照市场价格协商定价或通过招投标方式定价 | 6,000 | 520.87 | 2,357.91 |
| 合计 | 31,000 | 3,231.42 | 10,156.45 | |||
3、2019年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 清华大学（含异地院系、科研机构及办学机构） | 购买商品、接受劳务 | 购买商品、接受劳务 | 2,774.60 | 8,000 | 3.71% | -20.53% | 2019.04.26 巨潮资讯网 （公告编号：2019-027） |
| 销售商品、提供劳务 | 销售商品、提供劳务 | 3,583.08 | 2.29% | ||||
| 清华控股有限公司 | 销售商品、 | 销售商品、 | 584.91 | 10,000 | 0.37% | -94.15% |
| 及其下属企业 | 提供劳务 | 提供劳务 | |||||
| 辰安天泽智联技术有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 购买商品、接受劳务 | 545.54 | 3,000 | 0.73% | -21.40% | |
| 销售商品、提供劳务 | 销售商品、提供劳务 | 1,812.37 | 1.16% | ||||
| 合计 | 9,300.50 | 21,000 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司披露的预计金额系合同签订金额，而实际发生额为公司确认收支的实际金额，两者统计口径不一导致金额存在差异。 2、公司在进行日常关联交易预计时，对关联交易进行了充分的评估和测算，但受实际市场需求及业务发展及开拓情况，较难实现准确预计，因此日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。 3、公司及控股子公司北京辰安信息科技有限公司与紫光软件系统有限公司发生的大额关联交易事项，即签署非洲地区某国《海关管理信息系统项目合同》（合同金额8,302.66万美元）、《海关管理信息系统项目合同之补充协议》（合同金额850万美元）、《税务信息安全与管理系统项目合同》（合同金额10,107.36万美元）、《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》（合同金额790万美元），分别经公司第二届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议、2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第十次会议、2019年第四次临时股东大会单独审议通过。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，2019年已发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法、合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 | ||||||
二、 关联方基本情况
1、清华大学
（1）基本情况
清华大学位于北京市海淀区，是隶属于教育部管辖的重点高校之一。在国家和教育部的支持下，清华大学在学科建设、人才培养、师资队伍、科学研究、文化传承与创新、国际合作、社会服务以及整体办学条件等方面均处于国内领先水平。目前，清华大学设有20个学院，59个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综
合性的研究型大学。
（2）关联关系
清华大学系公司实际控制人。
（3）履约能力分析
清华大学依法存续，财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
2、清华控股有限公司及其下属企业
（1）基本情况
名称：清华控股有限公司成立时间：1992年8月26日注册资本：250,000万元人民币法定代表人：龙大伟注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。清华大学持有清华控股100%的股权。
（2）关联关系
清华控股是公司股东及公司控股股东的控股股东，与公司受同一主体清华大学控制。
（3）履约能力分析
清华控股依法存续、合法经营，财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
3、中国电信集团有限公司及其下属企业
（1）基本情况
名称：中国电信集团有限公司
成立时间：1995年4月27日注册资本：2,131亿元人民币法定代表人：柯瑞文注册地址：北京市西城区金融大街31号经营范围：基础电信业务（具体业务范围见许可证）；增值电信业务（具体业务范围见许可证）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。国务院国有资产监督管理委员会持有中国电信100%的股权。
（2）关联关系
2020年4月13日，公司控股股东清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）与中国电信的全资子公司中国电信集团投资有限公司（以下简称“电信投资”）签署了附条件生效的《清控创业投资有限公司与中国电信集团投资有限公司关于北京辰安科技股份有限公司之股份转让协议》，控股股东清控创投通过公开征集转让的方式向电信投资协议转让其持有的公司43,459,615股股份，占公司总股本的18.68%。同日，清华控股与电信投资签署了《关于北京辰安科技股份有限公司的一致行动协议》，拟于前述协议生效后，与电信投资在公司的重大事项决策方面保持一致行动关系。本次交易完成后，电信投资将合计控制公司62,434,741股股份，占公司总股本的26.84%。公司控股股东将变更为电信投资，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东签署<股份转让协议>、<一致行动协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2020-017）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6条之规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；过去十二个月内，曾经具有
10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”
据此，中国电信及其下属企业视同为公司关联法人。
（3）履约能力分析
中国电信依法存续、合法经营，财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
4、辰安天泽智联技术有限公司
（1）基本情况
名称：辰安天泽智联技术有限公司
成立日期：2018年8月20日
注册资本：5,500万元人民币
法定代表人：王宇
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区习友路5999号清华大学合肥公共安全研究院4号楼
经营范围：计算机软硬件、消防产品、安防产品、物联网产品设计、开发、生产（限分支机构）、销售、技术服务、安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统及网络系统开发、设计、集成、运维管理；信息安全服务；电信业务代理、增值电信业务；数据采集、存储、处理；电子商务技术服务；电子系统工程、建筑智能化工程、建筑装饰装修工程、机电设备安装工程、工业安全与消防工程、公共安全防范系统及工程的咨询、评估、设计、施工、配套服务；工程图纸审核；安全评价及技术咨询；消防设施、电气防火系统、安防系统维护、保养、检测；消防安全评估与咨询；公共安全技术成果转让、技术咨询；企业管理、商务咨询；物业服务；国内广告设计、制作、发布、代理；机械设备、房屋、车辆租赁；保险事务代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
天泽智联主要从事智慧消防、社会单元一站式消防安全云服务等业务，其股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 合肥辰星聚力企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 54.55% |
| 辰安云服技术有限公司 | 2,000 | 36.36% |
| 合肥经济技术开发区天使投资基金有限公司 | 500 | 9.09% |
| 合 计 | 5,500 | 100% |
注：辰安云服技术有限公司系公司全资子公司。
（2）关联关系
公司副董事长兼总裁袁宏永先生及执行总裁苏国锋先生任天泽智联董事。
（3）履约能力分析
天泽智联依法存续、合法经营，该公司处于业务开拓期，发展势头良好，且2020年度预计发生的关联交易主要为天泽智联取得项目合同后向公司及/或控股子公司采购商品或劳务，履约能力不存在重大不确定。
三、 关联交易主要内容
1、交易内容及定价依据
公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联人之间销售产品、采购商品、技术开发与服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议将由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、 交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照市场公允价格，由交易双方协商确定。
五、 交易目的和对上市公司的影响
上述预计发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。交易各方是平等互惠关系，定价将参考市场价格进行，不存在损害公司和全体股东利益的行为。上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主
要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、 独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：独立董事认为公司2020年度日常关联交易预计符合公司正常业务发展需要，相关交易协议将由交易方根据实际情况在预计范围内签署，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：独立董事认为公司2020年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，关联董事在表决时予以回避，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，同意公司2020年度日常关联交易预计相关事项。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：辰安科技上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴千山 单增建
中信建投证券股份有限公司
2020年4月22日