北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2020-022
北京辰安科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2020年4月22日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议通知于2020年4月10日以邮件、电话、口头等方式向全体董事送达。会议由董事长王忠先生召集并主持，本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》
董事会听取了公司总裁所作《2019年度总裁工作报告》，认为2019年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营工作取得一定成果，公司2020年工作计划切实可行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2019年年度股东大会审议。
《2019年度董事会工作报告》及各独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
北京辰安科技股份有限公司董事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2019年度财务状况、经营成果。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年年度股东大会审议。《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》董事会认为：公司编制《2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2019年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年年度股东大会审议。《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于披露2019年年度报告的提示性公告》于2020年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司普通股股东净利润123,531,034.17元，母公司净利润58,950,286.76元，本年度提取法定盈余公积5,895,028.68元。截至2019年12月31日，公司未分配利润为501,357,432.50元，母公司未分配利润为111,281,256.45元。
公司2019年度利润分配拟以现有总股本232,637,638股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.02元（含税），合计派发现金红利23,729,039.08元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不以资本公积转增股本，不送红股。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年年度股东大会审议。《关于2019年度利润分配预案的公告》及公司独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会认为：公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2019年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
董事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与关联方之间也不存在非经营性资金占用的情况。公司独立董事对此发表了独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》及独立董事、监事会、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
公司2019年度聘任的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）名称已变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费
北京辰安科技股份有限公司用。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年年度股东大会审议。《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》及独立董事、监事会、审计委员会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》董事会认为：关于2020年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠回避表决。本议案需提交2019年年度股东大会审议。《关于2020年度日常关联交易预计的公告》及独立董事、监事会、保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司根据2020年度经营计划安排，为满足日常运营及业务开拓需求拟向相关银行申请合计不超过人民币168,100万元的综合授信额度，业务品种包括流动资金贷款、开立保函、开立银行承兑汇票等，其中，流动资金贷款额度不超过人民币64,300万元，公司控股子公司可占用公司部分授信额度。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2019年年度股东大会审议。
《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于公司为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的议案》
董事会同意公司为了满足子公司经营及业务发展需求在2020年度对部分子公司申请、使用或占用公司综合授信额度提供不超过人民币37,050万元的连带责任保证担保，担保期限以签订的担保协议为准，非全资子公司将为公司提供反担保或由该公司少数股东按出资比例提供担保。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年年度股东大会审议。《关于为子公司申请或使用银行综合授信额度提供担保的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况，审议程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于计提资产减值准备的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《关于合肥科大立安安全技术有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况的议案》
董事会认为：公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，承诺的业绩为2018年度、2019年度和2020年度合肥科大立安安全技术有限责任公司（以下简称“科大立安”）实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于合肥科大立安安全技术有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]100Z0249号），科大立安2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,612.25万元，实现了2019年度的业绩承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
《关于合肥科大立安安全技术有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况说明》及独立董事、独立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系为提高募集资
北京辰安科技股份有限公司金的使用效率，遵循股东利益最大化的原则，满足公司经营规模扩大的资金需求，不存在变相改变募集资金用途的情况，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币4,500万元（含人民币4,500万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及独立董事、监事会、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《关于公司2020年度第一季度报告全文的议案》董事会认为：公司编制《2020年度第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《2020年第一季度报告全文》、《关于披露2020年第一季度报告的提示性公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）、《关于修订印发<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号）、《关于修订印发<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，本次会计政策变更不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于会计政策变更的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
董事会同意对《公司章程》作出修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本为人民币15509.1759万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币23263.7638万元。 |
| 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统集成、测绘服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、安全技术防范产品、自行开发的产品、汽车；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第十六条 公司股份总数为15509.1759万股。公司的股本结构为：普通股15509.1759万股，每股面值人民币1元。 | 第十六条 公司股份总数为23263.7638万股。公司的股本结构为：普通股23263.7638万股，每股面值人民币1元。 |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》经董事会审议，同意公司于2020年5月13日（星期三）下午14:30召开2019年年度股东大会会议，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2020年4月22日