证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2020-032
成都天奥电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
成都天奥电子股份有限公司（以下称“公司”）于2020年4月21日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，对2019年日常关联交易的实际金额进行了确认，并预计了2020年度日常关联交易金额，关联董事张建军先生、徐建平先生、张建华女士对该事项回避表决，非关联董事一致表决同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所将于2019年度股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易不构成重大资产重组。
公司2020年度与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属单位发生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、租赁等，预计2020年度日常关联交易总额不超过48,350万元。上年度公司与中国电科及其下属单位发生的日常关联交易总额为39,868.48万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购/接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 原材料、水电气、劳务 | 市场定价原则 | 5,000.00 | 1,619.71 | 2,228.64 |
| 向关联人销售/提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 产品、劳务 | 市场定价原则 | 45,000.00 | 1,478.40 | 37,399.85 |
| 向关联人租赁房屋 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁房屋 | 市场定价原则 | 350.00 | 57.14 | 240.00 |
| 合 计 | 48,350.00 | 3,155.25 | 39,868.48 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
因生产经营需要，2019年度公司与关联方发生了必要的日常关联交易，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | 预计金额 | 占同类交易金额的比例 | 实际发生额与预计发生额差异 | 披露日期及索引 |
| 销售 | 中国电子科技集团公司第十研究所及下属企业 | 销售电子产品 | 28,704.04 | 40,000.00 | 33.11% | -6.50% | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-018） |
| 销售 | 中电国睿集团有限公司及下属企业 | 销售电子产品 | 3,289.70 | 3.79% | |||
| 销售 | 中电网络通信集团有限公司及下属企业 | 销售电子产品 | 2,163.85 | 2.50% | |||
| 销售 | 中国电子科技集团公司第二十九研究所及下属企业 | 销售电子产品 | 1,578.74 | 1.82% | |||
| 销售 | 中电科西北集团有限公司及下属企业 | 销售电子产品 | 403.07 | 0.46% | |||
| 销售 | 中国电子科技网络信息安全有限公司及下属企业 | 销售电子产品 | 299.42 | 0.35% | |||
| 销售 | 中国电子科技集团公司第五十一研究所及下属企业 | 销售电子产品 | 213.53 | 0.25% | |||
| 销售 | 中国电子科技集团公司第三十六研究所及下属企业 | 销售电子产品 | 201.68 | 0.23% | |||
| 销售 | 中电科技集团重庆声光电有限公司及下属企业 | 销售电子产品 | 176.18 | 0.20% |
| 销售 | 中电博微电子科技有限公司及下属企业 | 销售电子产品 | 153.69 | 0.18% | ||
| 销售 | 中电国基北方有限公司及下属企业 | 销售电子产品 | 91.81 | 0.11% | ||
| 销售 | 中国电子科技集团公司第二十七研究所及下属企业 | 销售电子产品 | 53.71 | 0.06% | ||
| 销售 | 中电科航空电子有限公司及下属企业 | 销售电子产品 | 19.38 | 0.02% | ||
| 销售 | 中电科仪器仪表有限公司及下属企业 | 销售电子产品 | 18.96 | 0.02% | ||
| 销售 | 中电科软件信息服务有限公司及下属企业 | 销售电子产品 | 15.26 | 0.02% | ||
| 销售 | 中科芯集成电路有限公司及下属企业 | 销售电子产品 | 10.88 | 0.01% | ||
| 销售 | 其他关联方 | 销售电子产品 | 5.95 | 0.01% | ||
| 采购/接受劳务 | 中国电子科技集团公司第十研究所及下属企业 | 购买水电气、原材料及接受劳务等 | 460.01 | 15,000.00 | 0.81% | -85.14% |
| 采购 | 中电国基北方有限公司及下属企业 | 购买原材料 | 477.05 | 0.84% | ||
| 采购 | 中电网络通信集团有限公司及下属企业 | 购买原材料 | 338.81 | 0.60% | ||
| 采购/接受劳务 | 中国电子科技集团公司第三研究所及下属企业 | 购买原材料及接受劳务 | 249.73 | 0.44% | ||
| 采购 | 中电国基南方集团有限公司及下属企业 | 购买原材料 | 171.75 | 0.30% | ||
| 采购 | 中国电子科技网络信息安全有限公司及下属企业 | 购买原材料 | 135.67 | 0.24% |
| 采购 | 中电科技集团重庆声光电有限公司及下属企业 | 购买原材料 | 123.11 | 0.22% | |||
| 采购 | 中科芯集成电路有限公司及下属企业 | 购买原材料 | 96.65 | 0.17% | |||
| 采购 | 中电博微电子科技有限公司及下属企业 | 购买原材料 | 59.31 | 0.10% | |||
| 采购 | 中电力神集团有限公司及下属企业 | 购买原材料 | 57.85 | 0.10% | |||
| 采购 | 中电科仪器仪表有限公司及下属企业 | 购买原材料 | 37.55 | 0.07% | |||
| 采购 | 中电国睿集团有限公司及下属企业 | 购买原材料 | 14.54 | 0.03% | |||
| 采购 | 其他关联方 | 购买原材料 | 6.61 | 0.01% | |||
| 租赁 | 成都天奥集团有限公司 | 租赁房屋 | 240.00 | 400.00 | 17.26% | -40% | |
| 合计 | 39,868.48 | 55,400.00 | - - | -28.04% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 公司与关联方2019年度关联交易预计是业务部门基于当时的业务开展情况、产销计划、市场需求和价格进行评估和测算后的初步判断，为可能发生业务的上限金额，但因实际市场情况与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 经核查，公司与关联方2019年度关联交易预计是业务部门基于当时的业务开展情况、产销计划、市场需求和价格进行评估和测算后的初步判断，为可能发生业务的上限金额，但因实际市场情况与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，符合公司和市场的实际情况，不影响公司独立性，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
注：上述表格中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。
公司董事会对2019年实际发生的日常关联交易金额予以确认。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：中国电子科技集团有限公司成立时间：2002年2月25日
法定代表人：熊群力注册地址：北京市海淀区万寿路27号注册资本：2,000,000万元经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
以上关联方生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价依据
1、关联交易主要内容和定价依据
（1）关联采购/接受劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联采购，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格是依照市场定价规则确定。
（2）出售商品/提供劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联销售，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格依照市场定价规则确定。涉及军品销售的以军品价格管理办法为基础，协商确定；涉及民品销售的以市场竞争为前提，协商确定。
（3）关联租赁定价原则：公司向关联方成都天奥集团有限公司租赁房屋定价系参照天奥集团周边租赁房产的市场价格确定，且处于周边办公及工业用房的市场租赁价格正常区间内。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据2020年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展和经营需要，具有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则，公司与关联方的交易不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股东及其他关联方，在资产、业务、技术、人员和财务等方面均保持独立关系，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经审阅相关资料，独立董事对2019年度实际发生的日常关联交易金额予以确认，认为公司2020年度预计与关联方发生的日常性交易符合公司日常经营的发展需要，且定价公允，不会对公司独立性产生影响。公司上述预计发生的关联交易合法合规，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议表决，关联董事张建军、徐建平、张建华需要回避表决。
2、独立董事独立意见
经审议，独立董事对2019年度实际发生的日常关联交易金额予以确认，认为公司2020年度日常关联交易预计符合公司正常经营发展所需，且定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。综上所述，全体独立董事同意公司关于2020年度日常关联交易预计的内容，并同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司2019年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司日常关联交易事项符合公司经营发展的需要，关联交易定价公允。公司2019年日常关联交易的实际发生总额未超过预计日常关联交易总额，公司关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。公司对2020年日常关联交易预计事项符合实际经营情况，且相关议案已经公司董事会以及监事会审议通过，并取得了独立董事的事前认可及独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
综上，保荐机构对天奥电子2020年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议所涉事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议所涉事项的独立意见；
4、金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
董 事 会
2020年4月22日