拓尔思信息技术股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（王汉坡）
本人作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年度任职期间严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利积，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎决策，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用。全面关注公司的发展状况，及时了解公司的经营信息，促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2019年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 出席公司董事会和股东大会会议情况
2019年度，公司共召开董事会会议8次，本人严格按照《公司章程》等规定和要求，全部亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生，勤勉履行独立董事职责。每次董事会本人均认真审阅会议材料，与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论，对所有议案经过客观谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形，为董事会的决策发挥了积极的作用。
2019 年度，公司共召开3次股东大会，本人严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求出席会议，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
二、 发表独立董事意见情况
2019年度，本人作为公司的独立董事就以下事项发表了独立意见：
1、 2019年1月17日，在公司第四届董事会十四次会议上，本人对《关于
变更公司名称的议案》发表了同意的独立意见。
2、 2019年2月27日，在公司第四届董事会第十五次会议上，本人对《关于回购注销限制性股票的议案》进行了审查，并发表了同意的独立意见。
3、 2019年3月28日，在公司第四届董事会第十六次会议上，本人对公司2018年度报告涉及相关事项发表了同意的独立意见，包括：《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》、《关于公司2018年度利润分配方案的独立意见》、《关于2018年度内部控制评价报告的独立意见》、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见》、《关于续聘2019年度审计机构的独立意见》、《关于计提商誉减值准备的独立意见》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品事项的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立意见》，并对《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》进行了事前认可。
4、 2019年8月21日，在公司第四届董事会第十九次会议上，本人就公司2019年半年度报告涉及相关事项发表了同意的独立意见，包括：《关于2019年上半年公司控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见》和《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》、《关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项的独立意见》。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司提名委员会召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展了提名委员会的日常工作，积极履行了提名委员会委员的责任和义务。任期内对高级管理人员工作情况进行了评估，认为在任高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。本人作为战略委员会委员，严格按照《战略委员会工作规则》等相关制度的规定，参与战略委员会的日常工作，对于公司对外投资事项提出具有建设性的意见与建议，认真履行战略委员会委员的职责。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作。监督公司的薪酬制度和绩效考核制度的完善和执行，对董事及
高级管理人员的薪酬原则进行了审核，并对高级管理人员年度绩效进行考核。报告期内，本人还参与了对公司股权激励计划第三期股权激励限制性股票解锁条件的审查，确认公司层面业绩未达考核指标，同意委员会将注销第三期已授予未解锁的限制性股票的决定提交董事会审议，并监督其实施。
四、对公司进行现场调查的情况
2019 年度，本人对公司生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况进行了现场调查，保持与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络的相关报道，充分发挥独立董事的职责。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、本人有效履行独立董事职责，关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查，向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、作为公司的独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。
4、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定履行信息披露义务，确保公司 2019 年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东及其利益相关者的合法权益。
六、其他工作情况
1、2019 年度，未发生提议召开董事会的情况；
2、2019 年度，未发生提议改聘或解聘会计师事务所的情况；
3、2019 年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
2020年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，利用专业知识和经验为公司的发展提供有效建议，为董事会的科学决策提供参考意见，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展发挥积极作用。
以上是本人2019年度履行职责情况的汇报。
独立董事：王汉坡2020 年 4 月 21日