长城证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对拓尔思2019年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】811号）核准，拓尔思于2011年6月7日采用网下向询价对象（配售对象）询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价格为人民币15.00元，募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用3,162.92万元，本次募集资金净额为41,837.08万元。大信会计师事务有限公司于2011年6月10日对前述募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2011]第1-0060号《验资报告》。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。
（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况
拓尔思募集资金净额为418,370,814.59元，累计募集资金利息收入37,888,379.74元，其中报告期利息收入3,266.05元。2017年度，公司因“控股广州市新谷电子科技有限公司60%股权项目”取得现金补偿归集超募资金账户管理使用的金额12,012,000.00元。
截至2019年12月31日，公司累计投入募集资金本金、利息及募投项目现金补偿款共计468,271,194.33元，其中报告期内公司投入募集资金2,523,825.30元。截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票取得的募集资金账户余额为0元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，拓尔思依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》的有关规定，结合公司实际情况，修改了《北京拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2012年10月22日经拓尔思第二届董事会第十八次会议审议通过。
2011年7月8日，公司及保荐人长城证券分别与中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行、交通银行股份有限公司北京中关村园区支行、北京银行股份有限公司友谊支行和中国民生银行股份有限公司北京望京支行签署了《募集资金三方监管协议》，由拓尔思在上述银行开设了5个专户存储募集资金，其中交通银行北京中关村园区支行开设2个账户。
2014年7月30日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并注销部分募集资金专用账户的议案》，同意公司将已建设完成项目的结余募集资金集中存储于北京银行股份有限公司友谊支行账户中，注
销中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行账户1个、交通银行股份有限公司北京中关村园区支行账户2个，共计3个募集资金专户。上述募集资金专户注销后，公司与上述银行、长城证券签署的《募集资金三方监管协议》将终止。
2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。专户注销后，公司与上述银行、长城证券签署的《募集资金三方监管协议》将终止。2018年10月9日公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司天行网安设立募集资金专户并签署监管协议的议案》，同意实施超募资金项目的全资子公司北京天行网安信息技术有限责任公司在江苏银行股份有限公司设立募集资金专用账户用于募集资金的存放和管理。2018年11月7日，公司与北京天行网安信息技术有限责任公司、长城证券、江苏银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》。同次会议审议通过了《关于注销公司募集资金专户的议案》，同意公司注销在中国民生银行股份有限公司北京望京支行设立的募集资金专户。上述募集资金专户注销后，公司原与上述银行、长城证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》将终止。2019年8月21日公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销天行网安募集资金专户的议案》，同意拓尔思天行网安信息技术有限责任公司注销在江苏银行股份有限公司设立的募集资金专用账户。专户注销后，公司与上述银行、保荐机构签署的《募集资金监管协议》终止。
公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金已全部使用完毕，并经公司董事会批准注销了在江苏银行股份有限公司设立的募集资金专用账户。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
2019年度内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币2,523,825.30元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：拓尔思信息技术股份有限公司 2019年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 418,370,814.59 | 本报告期投入募集资金总额 | 2,523,825.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 468,271,194.33 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的 效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.TRS企业搜索引擎软件V7.0升级项目 | 否 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 100.00 | 2013年6月30日 | 10,003,779.46 | 是 | 否 | |
| 2.TRS内容管理软件V7.0及营运平台升级项目 | 否 | 41,000,000.00 | 41,000,000.00 | 41,000,000.00 | 100.00 | 2013年6月30日 | 16,001,042.27 | 是 | 否 | |
| 3.面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目 | 否 | 45,000,000.00 | 42,506,027.83 | 42,506,027.83 | 100.00 | 2013年6月30日 | 2,973,980.97 | 是 | 否 | |
| 4.基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目 | 否 | 35,000,000.00 | 35,897,160.52 | 35,897,160.52 | 100.00 | 2013年6月30日 | 14,102,824.61 | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | —— | 166,000,000.00 | 164,403,188.35 | 164,403,188.35 | —— | —— | 43,081,627.31 | —— | —— | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.全国营销网络建设项目 | 是 | 46,666,000.00 | 37,327,621.50 | 37,327,621.50 | 100.00 | 2014年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.参股广州科韵信息股份有限公司30%股份项目 | 否 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 | 100.00 | —— | 3,036,501.05 | 是 | 否 | |
| 3.北京金信网银金融信息服务有限公司 | 否 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | 100.00 | —— | 4,500,138.50 | 是 | 否 | |
| 4.购买天行网安资产 | 否 | 46,241,182.15 | 46,241,182.15 | 46,241,182.15 | 100.00 | —— | 62,167,874.15 | 是 | 否 | |
| 5.西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目 | 是 | —— | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 6、收购广州科韵信息股份有限公司14%股权项目 | 否 | 10,350,000.00 | 10,350,000.00 | 10,350,142.59 | 100.00 | —— | 1,417,033.82 | 是 | 否 | |
| 7、收购耐特康赛网络技术（北京）有限公 | 否 | 112,480,000.00 | 112,480,000.00 | 112,480,000.00 | 100.00 | —— | 5,078,274.48 | 是 | 否 | |
| 司55%股权项目 | ||||||||||
| 8、控股广州市新谷电子科技有限公司60%股权项目 | 否 | 46,690,000.00 | 46,690,000.00 | 46,691,689.37 | 100.00 | —— | -5,245,991.42 | 是 | 否 | |
| 9、天行网安建设网络安全大数据分析平台项目 | 否 | 27,763,472.42 | 27,763,472.42 | 2,523,825.30 | 27,777,,370.37 | 100.05 | 2020年10月31日 | 不适用 | 是 | 否 |
| 超募资金投向小计 | —— | 313,190,654.57 | 303,852,276.07 | 2,523,825.30 | 303,868,005.98 | —— | —— | 70,953,830.58 | —— | —— |
| 合计 | —— | 479,190,654.57 | 468,271,194.33 | 2,523,825.30 | 468,271,194.33 | —— | —— | 114,035,457.89 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、2011年12月1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”，项目建设期2年。2013年12月25日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期延期至2014年12月31日结束。2015年4月22日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余资金9,338,378.50元转回超募资金账户另行安排使用。 2、2013年2月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金1,600万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。 3、2014年4月30日，2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。2015年5月18日，经公司2014年年度股东大会审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，原计划使用的超募资金15,000万元将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。 4、2014年6月20日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元投资设立控股子公司——北京金信网银金融 | |||||||||
| 信息服务有限公司，公司占其注册资本的70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。 5、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，将结余募集资金6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用，并同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。 6、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其中32,704,814.59元使用超募资金本金，剩余13,536,367.56元使用募集资金产生的利息，本项目资金已经投入完成。 7、2015年12月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金1,035万元收购广州科韵信息股份有限公司14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵信息股份有限公司51%的股权。本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。 8、2015年12月31日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计划使用超募资金11,248万元用于购买耐特康赛网络技术（北京）有限公司55% 股权及支付相关交易费用，其中使用超募资金11,000万元用于支付上述收购价款，使用超募资金248万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。 9、2016年3月4日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金控股广州市新谷电子科技有限公司的议案》，计划使用超募资金合计4,669万元以收购及增资的方式取得广州市新谷电子科技有限公司60%的股权，其中4,004万元用于收购广州新谷57.2%的股权，490万元对广州新谷进行增资，175万元支付本次股权收购项目的相关费用。本项目其中使用超募资金3,810.52万元，剩余858.48万元使用募集资金产生的利息。截至2016年12月31日，本项目已经投入3,467.97万元，相关工商登记手续已经办理完毕。 10、2017年8月28日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署<广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议>的议案》，鉴于公司超募资金项目——“控股广州市新谷电子科技有限公司60%股权项目”2016年度未能达到承诺业绩，同意公司与原交易各方签署《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》，约定相关补偿事宜以及后续安排。其中约定公司不再支付原股权转让余款1,201.20万元，该笔款项作为现金补偿。公司根据募集资金审慎使用的原则，同意将作为现金补偿的该笔余款仍归集在超募资金专项存储账户管理本项目已投资完成。 11、2018年7月2日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金增资子公司用于建设网络安全大数据分析平台项目的议案》，批准公司使用首次公开发行股票的超募资金增资全资子公司北京天行网安信息技术有限责任公司用于建设网络安全大数据分析平台项目。该项目计划总投资5,847万元，天行网安自筹资金3,047万元，公司以增资方式投资2,800万元，公司使用超募资金2,776.35万元。截至本报告期末，本项目募集资金部分已投入完成。 12、本报告期末，公司首次公开发行股票的超募资金及利息已全部使用完毕。 针对上述事项，监事会已审核通过，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | “全国营销网络建设项目”变更实施方式主要是因为项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房。本事项于2015年4月22日经公司第三届董事会第三次会议批准。监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第二届董事会第九次会议审议，批准公司使用募集资金2,149.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的2,149.63万元自筹资金。截至2011年底，该笔资金已经置换完成。监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余或实际使用资金超过募集资金的金额及原因 | 1、“面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目”出现结余主要是因为人员成本和铺底资金的投入减少，在项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，充分挖掘公司原有资源，多个项目整合使用资源，减少不必要的投入，使得在推广费用及流动资金的投入方面出现结余。本事项已经2014年12月16日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》批准。 2、“全国营销网络建设项目”出现结余主要是因为项目中原定于在上海广州成都购买办公用房因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房造成的。本事项经2015年4月22日第三届董事会第三次会议批准。 上述结余资金均转入超募资金账户统一管理。 针对上述事项，监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司募集资金已经使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、上表中公司承诺募集资金项目及超募项目调整后投资总额超过公司实际募集资金总额是因为募集资金及超募资金存放于银行募集资金专户所产生的利息，公司并入超募资金账户并使用于超募资金项目造成的。 2、鉴于公司超募资金项目——“控股广州市新谷电子科技有限公司60%股权项目”2016年度未能达到承诺业绩，公司与原交易各方签署《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》，约定相关补偿事宜以及后续安排。其中约定公司不再支付原股权转让余款1,201.20万元，该笔款项作为现金补偿。公司根据募集资金审慎使用的原则，同意将作为现金补偿的该笔余款仍归集在超募资金专项存储账户管理。根据该项目可行性研究报告及上述补充协议规定，广州新谷截至2018年末已完成了计划进度及预计收益。2019年度，由于广州新谷主要业务集中在公安行业信息化应用平台开发，该行业竞争加剧，导致广州新谷近年来业绩波动较大，公司经审慎研究于2019年12月将所持广州新谷的全部股权进行转让。 |
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。
2、2015年4月22日经公司第三届董事会第三次会议批准，公司超募资金项目——全国营销网络建设项目变更了实施方式，项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房，本项目已经结项。监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第九次会议于2011年12月1日审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金2,149.63万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额2,149.63万元。截至2011年底，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由大信会计师事务有限公司出具《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
拓尔思不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
1、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，将结余募集资金6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用。
2、2015年4月22日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余资金9,338,378.50元转回超募资金账户另行安排使用。
针对上述事项，监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。
（六）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为41,837.08万元，超出原募集计划25,237.08万元，因募集资金存放产生的利息共3,788.84万元。具体使用情况如下：
1、2011年12月1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”，项目建设期2年。2013年12月25日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期延期至2014年12月31日结束。2015年4月22日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余资金9,338,378.50元转回超募资金账户另行安排使用。
2、2013年2月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金1,600万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014年4月30日，2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额
不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。2015年5月18日，经公司2014年年度股东大会审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，原计划使用的超募资金15,000万元将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。
4、2014年6月20日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元投资设立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司，公司占其注册资本的70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
5、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，将结余募集资金6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用，并同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。
6、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其中32,704,814.59元使用超募资金本金，剩余13,536,367.56元使用募集资金产生的利息，本项目资金已经投入完成。
7、2015年12月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金1,035万元收购广州科韵信息股份有限公司14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵信息股份有限公司51%的股权。本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。
8、2015年12月31日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计划使用超募资金11,248万元用于购买耐特康赛网络技术（北京）有限公司55% 股
权及支付相关交易费用，其中使用超募资金11,000万元用于支付上述收购价款，使用超募资金248万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。
9、2016年3月4日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金控股广州市新谷电子科技有限公司的议案》，计划使用超募资金合计4,669万元以收购及增资的方式取得广州市新谷电子科技有限公司60%的股权，其中4,004万元用于收购广州新谷57.2%的股权，490万元对广州新谷进行增资，175万元支付本次股权收购项目的相关费用。本项目其中使用超募资金3,810.52万元，剩余858.48万元使用募集资金产生的利息。截至2016年12月31日，本项目已经投入3,467.97万元，相关工商登记手续已经办理完毕。
10、2017年8月28日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署<广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议>的议案》，鉴于公司超募资金项目——“控股广州市新谷电子科技有限公司60%股权项目”2016年度未能达到承诺业绩，同意公司与原交易各方签署《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》，约定相关补偿事宜以及后续安排。其中约定公司不再支付原股权转让余款1,201.20万元，该笔款项作为现金补偿。公司根据募集资金审慎使用的原则，同意将作为现金补偿的该笔余款仍归集在超募资金专项存储账户管理，本项目已投资完成。
11、2018年7月2日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金增资子公司用于建设网络安全大数据分析平台项目的议案》，批准公司使用首次公开发行股票的超募资金增资全资子公司北京天行网安信息技术有限责任公司用于建设网络安全大数据分析平台项目。该项目计划总投资5,847万元，天行网安自筹资金3,047万元，公司以增资方式投资2,800万元，其中，公司使用超募资金2,776.35万元。截至本报告期末，本项目募集资金部分已投入完成。
12、本报告期末，公司首次公开发行股票的超募资金及利息已全部投入完毕。 针对上述事项，监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，公司首次公开发行股票取得的募集资金已全部使用完毕。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
1、公司超募资金项目——西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，由于本项目拟购买的土地需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞拍。自公司批准本项目超过一年时间，当地国土部门仍未对该地块实施招、拍、挂程序，造成本项目一直未进行投入。为提高公司超募资金的使用效率，公司决定终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，本事项已经2015年5月18日经公司2014年年度股东大会批准。
2、2015年4月22日经公司第三届董事会第三次会议批准，公司超募资金项目——全国营销网络建设项目变更了实施方式，项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房，本项目已经结项。
针对上述事项，监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：拓尔思信息技术股份有限公司 2018年度 单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无 | |||||||||
| 合计 | |||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||
注：1、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2、公司变更募集资金投资项目分别为终止了“西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目”和“全国营销网络建设项目”变更了实施方式，不存在变更后新增项目。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、公司募集资金承诺投资项目不存在已对外转让或置换情况。
2、公司超募资金项目——公司以收购及增资方式控股广州市新谷电子科技有限公司项目已于2017年内完成全部投资，根据该项目可行性研究报告及签署的《补充协议》（具体情况见上述“三、（六）超募使用情况”），广州市新谷电子科技有限公司已于2018年度完成全部业绩承诺即实现了预计收益。2019年12月20日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司向禹健和陈玉英转让公司持有的广州市新谷电子科技有限公司72.01%股权。本次转让完成后，公司将不再持有广州新谷的股权，相关工商登记手续已于2019年度内办理完毕。
五、募集资金使用及披露
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据立信会计师事务所出具的《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2019 年度）》，立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见：
我们认为，拓尔思2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了拓尔思募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对拓尔思募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：拓尔思严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2019年12月31日，拓尔思募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 缪晓辉 | 章洁 | |||
长城证券股份有限公司
2020年4 月21日