中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对拓尔思发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金2019年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号）核准，拓尔思通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的广州拓尔思大数据有限公司（以下简称“广拓公司”）35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过人民币4,800万元。本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为4,892,966股，共募集资金总额人民币47,999,996.46元，扣除发行费用0.00元后的募集资金为人民币47,999,996.46元，已由中信建投证券股份有限公司于2019年6月12日汇入本公司在招商银行北京分行亚运村支行110908991510215账户内。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11569号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，本次重组募集资金使用和余额如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 47,999,996.46 |
| 减：发行费用 | - |
| 募集资金净额 | 47,999,996.46 |
| 减：已累计投入募集资金总额 | 13,814,683.00 |
| 其中：本年度投入募集资金 | 13,814,683.00 |
| 加：募集资金利息收入总额 | 186,559.07 |
| 减：账户手续费 | 208.93 |
| 募集资金余额 | 34,371,663.60 |
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》的有关规定，结合公司实际情况，修改了《北京拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2012年10月22日经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。2019年6月25日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》和《关于控股子公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司北京亚运村支行设立募集资金专项账户、同意广拓公司在广发银行股份有限公司北京支行设立募集资金专项账户。2019年7月3日公司与招商银行股份有限公司北京亚运村支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》；2019年8月14日公司及广拓公司与广发银行股份有限公司北京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金专户存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 金额 | 其中：定期存款 | 通知存款 | 活期 |
| 广发银行股份有限公司北京西直门支行 | 1,186,815.55 | - | - | 1,186,815.55 |
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 33,184,848.05 | - | 33,180,538.95 | 4,309.10 |
| 合计 | 34,371,663.60 | - | 33,180,538.95 | 1,191,124.65 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2019年度本次重组配套募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 4,800.00 | 本年度使用募集资金总额 | 1,381.47 |
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,381.47 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | - |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 支付中介机构费用 | 支付中介机构费用 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | - |
| 2 | 广拓公司知识图谱系统研发平台建设项目 | 广拓公司知识图谱系统研发平台建设项目 | 3,800.00 | 3,800.00 | 381.47 | 3,800.00 | 3,800.00 | 381.47 | - | 2021年01月31日 |
| 合计 | 4,800.00 | 4,800.00 | 1,381.47 | 4,800.00 | 4,800.00 | 1,381.47 | - | - | ||
（二）变更募投项目的资金使用情况
公司本报告期不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第十九次会议于2019年8月21日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金共计11,898,517.00元，其中公司“本次交易的中介机构费用”置换10,000,000.00元及控股子公司广拓公司“知识图谱系统研发平台建设项目”置换1,898,517.00元。
截至本报告期末，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZG11668号）。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本报告期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至本报告期末，知识图谱系统研发平台建设项目仍处于建设期，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司本次重组配套募集资金不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至本报告期末，公司本次重组配套募集资金中尚未使用的募集资金34,371,663.60元，均存放在募集资金账户。公司将继续遵守相关法律、法规按照计划推进募投项目的建设。
四、 募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
五、 会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》执行了鉴证工作，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG10959号）。报告认为：拓尔思董事会编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了拓尔思截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拓尔思发行股份及购买资产并募集配套资金之募集资金2019年度存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，拓尔思对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
董军峰 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
2020年 4 月21日