证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2020-013
拓尔思信息技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2020年4月21日以通讯方式召开。公司于2020年4月10日以传真、邮件、电话及送达等方式发出会议通知。公司监事3名，出席会议监事3名，本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王弘蔚先生主持，经公司全体监事审议，一致通过以下议案：
一、 审议通过了《2019年度监事会工作报告》
2019年度公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定的要求，对公司股东大会和董事会等会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
二、 审议通过了《2019年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年全年共实现营业收入967,305,988.93元，较去年同期上升了14.43%%；实现归属上市公司股东的净利润157,203,167.80元，较去年同期上升了158.02%%。2019年末公司总资产为2,889,279,680.67元，较去年期末增长了8.82%，归属上市公司股东净资产为2,070,169,640.78元，较去年期末增长了11.70%。
经审议，监事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
三、 审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
四、 审议通过了《2020年第一季度报告》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
五、 审议通过了《2019年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年归属于上市公司股东的净利润157,203,167.80元，母公司实现净利润103,523,423.35元。根据《公司章程》的规定，按2019年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,352,342.34元，截至2019年12月31日，母公司报表未分配利润为646,869,027.91元，资本公积金为689,792,210.97元。
公司拟定如下2019年度利润分配方案：公司以现有总股本478,011,220股为基
数，向全体股东每10股派发人民币0.50元（含税）现金，共计派送现金红利23,900,561.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本将增加至717,016,830股。
监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
六、 审议通过了《2019年度内部控制评价报告》
经审核，监事会认为：2019年度公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所关于创业板上市公司的有关规定，已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2019年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
七、 审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：2019年度公司募集资金的管理、使用与运作程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，公司超募资金的使用履行了必要的审批程序，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。
《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
八、 审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事
务所，为公司提供审计业务等，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
九、 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》经审核，监事会认为：公司及全资/控股子公司使用闲置自有资金购买低风险短期理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司及全资/控股子公司使用闲置自有资金不超过人民币8亿元购买低风险的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十、 审议通过了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》
监事会认为：本次会计政策、会计估计变更符合财政部等相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次对会计政策、会计估计的变更。
《关于公司会计政策和会计估计变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十一、 审议通过了《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》
监事会认为：本次计提资产和信用减值损失共26,011,240.39元，是公司对2019年末可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后的结果，符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次计提资产减值损失和信用减值损失26,011,240.39元。
《关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十二、 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业版上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
股票交易均价之间的较高者。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%）；
② 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
① 依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
② 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
① 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 除法律、法规规定，《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
④ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份等导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 拟修改债券持有人会议规则；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③ 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含80,000.00 万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 41,888.91 | 27,846.60 |
| 2 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 36,200.81 | 23,324.70 |
| 3 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 29,559.99 | 17,555.30 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,273.40 | 11,273.40 |
| 合计 | 118,923.12 | 80,000.00 | |
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
19、募集资金管理
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的议案为准。
十四、 审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《发行管理暂行办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《拓尔思信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司已编制了《拓尔思信息技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十六、 审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》公司已编制了《拓尔思信息技术股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
十七、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《拓尔思信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十八、 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十九、 审议通过了《关于拓尔思信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之持有人会议规则的议案》为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《拓尔思信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之持有人会议规则》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
二十、 审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《拓尔思信息技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二十一、 审议通过了《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》等规定，为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用与管理，同意董事会设立本次公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户，并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事
宜。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司监事会
2020年4月23日