国泰君安证券股份有限公司关于
惠州光弘科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二零二零年四月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2569号）核准，惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过92,216,800股新股。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年3月31日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即23.65元/股。
本次发行共有24家投资者提交《惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为23.68元/股，相对于公司股票2020年3月31日（发行期首日）前一交易日收盘价27.43元/股折价
13.67%，相对于2020年3月31日（发行期首日）前二十个交易日均价29.56元
/股折价19.89%；相对于公司股票2020年4月2日（申购报价日）前一交易日收盘价27.23元/股折价13.04%，相对于2020年4月2日（申购报价日）前二十个交易日均价28.88元/股折价18.01%。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为92,216,800股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可2019[2569]号文规定的上限92,216,800股。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为20名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）募集资金量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,183,693,824.00元，扣除各项发行费用人民币33,979,801.36元后，公司本次募集资金净额为2,149,714,022.64元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2019年4月23日，发行人第二届董事会第二次会议逐项审议并通过了《关于惠州光弘科技股份有限公司公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于审议<惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票预案>的议案》、《关于审议<惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的
议案》、《关于审议<惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于审议<惠州光弘科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于审议公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》、《关于惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2019年5月15日，发行人2018年度股东大会审议通过了《关于惠州光弘科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票预案>的议案》、《关于<惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<惠州光弘科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司未来三年（2019-2021年股东分红回报规划>的议案》、《关于惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会对董事会就本次发行事宜进行了授权，授权有效期限为自股东大会审议通过议案之日起12个月内有效。
2019年8月27日，发行人第二届董事会第四次会议逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、及《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020年2月17日，发行人第二届董事会第七次会议逐项审议并通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将有关议案提交公司审议。2020年3月4日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2019 年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019年10月18日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年1月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2569号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至启动发行期间，保荐机构（主承销商）于2020年3月24日-2020年3月28日共收到15名新增投资者的认购意向，其中保险机构1家，证券公司3家，私募及其他类投资者7家，个人投资者3位，原投资者名称变更1家。
其中，2020年3月27日原认购邀请名单中的“广东恒健投资控股有限公司”对自身认购主体进行了变更，经投资者确认后，邀请书接受对象调整为“广东恒健资本管理有限公司”，并向保荐机构（主承销商）发送了确认的认购意向函。
除此之外，其他新增的14家投资者具体名单如下：
| 总序号 | 分序号 | 类型 | 机构名称 |
| 1 | 1 | 保险 | 建信保险资产管理有限公司 |
| 2 | 1 | 证券 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 3 | 2 | 证券 | 东方财富证券股份有限公司 |
| 4 | 3 | 证券 | 华安证券股份有限公司 |
| 5 | 1 | 私募及其他 | 深圳市君如资产管理顾问有限公司 |
| 6 | 2 | 私募及其他 | 江苏瀚瑞汇富投资基金管理有限公司 |
| 7 | 3 | 私募及其他 | 深圳物明投资管理有限公司 |
| 8 | 4 | 私募及其他 | 世嘉控股集团（杭州）有限公司 |
| 9 | 5 | 私募及其他 | 北京泰鼎盛信息技术有限公司 |
| 10 | 6 | 私募及其他 | 南京盛泉恒元投资有限公司 |
| 11 | 7 | 私募及其他 | 上海衍和资产管理有限公司 |
| 12 | 1 | 个人 | 焦贵金 |
| 13 | 2 | 个人 | 方永中 |
| 14 | 3 | 个人 | 陈天虹 |
2020年3月29日，保荐机构（主承销商）及北京市中伦律师事务所律师对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第二届董事会第二次会议、2018年度股东大会、第二届董事会第七次会议以及2020年第二次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
2020年3月30日，光弘科技本次非公开发行共向267名特定对象送达《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计267家（其中已提交认购意向书的投资者79名），具体包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司34家；证券公司26家；保险机构15家；其他机构154家；个人投资者18家。
上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2020年3月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2020年4月2日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到24份申购报价单。当日12点前，有17家投资者及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象全称 | 申购对象类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 1 | 广东恒健资本管理有限公司 | 其他 | 29.95 | 210,000,000.00 | 是 |
| 2 | 珠海云意道阳股权投资基金(有限 | 其他 | 27.66 | 70,160,000.00 | 是 |
| 序号 | 申购对象全称 | 申购对象类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 合伙) | |||||
| 3 | 厦门国贸投资有限公司 | 其他 | 25.20 | 72,000,000.00 | 是 |
| 23.75 | 75,000,000.00 | 是 | |||
| 4 | 中意资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 25.01 | 70,000,000.00 | 是 |
| 24.78 | 90,000,000.00 | 是 | |||
| 24.51 | 100,000,000.00 | 是 | |||
| 5 | 建信(北京)投资基金管理有限责任公司 | 其他 | 25.00 | 80,000,000.00 | 是 |
| 6 | 中信保诚基金管理有限公司 | 基金公司 | 25.00 | 70,000,000.00 | 是 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 24.91 | 70,000,000.00 | 是 |
| 23.77 | 70,000,000.00 | 是 | |||
| 23.68 | 70,000,000.00 | 是 | |||
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 证券公司 | 24.52 | 280,000,000.00 | 是 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司（曾用名：兴全基金管理有限公司） | 基金公司 | 24.51 | 155,000,000.00 | 是 |
| 23.68 | 454,300,000.00 | 是 | |||
| 10 | 博时基金管理有限公司 | 基金公司 | 24.51 | 109,500,000.00 | 是 |
| 11 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 24.35 | 70,000,000.00 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 24.05 | 70,000,000.00 | 是 |
| 23.85 | 150,000,000.00 | 是 | |||
| 23.75 | 194,900,000.00 | 是 | |||
| 13 | 深圳市君如资产管理顾问有限公司 | 其他 | 24.05 | 70,000,000.00 | 是 |
| 14 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 其他 | 24.00 | 150,000,000.00 | 是 |
| 15 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 基金公司 | 24.00 | 70,000,000.00 | 是 |
| 16 | 国泰基金管理有限公司 | 基金公司 | 23.90 | 85,000,000.00 | 是 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品) | 保险公司 | 23.77 | 70,000,000.00 | 是 |
| 18 | 华泰资产管理有限公司(优选三号股票型养老金产品) | 保险公司 | 23.77 | 70,000,000.00 | 是 |
| 19 | 九泰基金管理有限公司 | 基金公司 | 23.72 | 70,500,000.00 | 是 |
| 20 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 其他 | 23.72 | 70,000,000.00 | 是 |
| 序号 | 申购对象全称 | 申购对象类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 21 | 建信保险资产管理有限公司 | 保险公司 | 23.66 | 70,000,000.00 | 是 |
| 22 | 方永中 | 自然人 | 23.65 | 80,000,000.00 | 是 |
| 23 | 东方证券股份有限公司 | 证券公司 | 23.65 | 70,000,000.00 | 是 |
| 24 | 申万宏源证券有限公司 | 证券公司 | 23.65 | 70,000,000.00 | 是 |
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为23.68元/股。相对于公司股票2020年3月31日（发行期首日）前一交易日收盘价27.43元/股折价13.67%，相对于2020年3月31日（发行期首日）前二十个交易日均价29.56元/股折价19.89%；相对于公司股票2020年4月2日（申购报价日）前一交易日收盘价27.23元/股折价13.04%，相对于2020年4月2日（申购报价日）前二十个交易日均价28.88元/股折价18.01%。
（三）本次发行配售情况
本次发行最终配售对象共计20家。配售结果如下表所示：
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 广东恒健资本管理有限公司 | 其他 | 8,868,243 | 209,999,994.24 | 9.62 | 6 |
| 2 | 珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙) | 其他 | 2,962,837 | 70,159,980.16 | 3.21 | 6 |
| 3 | 建信(北京)投资基金管理有限责任公司 | 其他 | 3,378,378 | 79,999,991.04 | 3.66 | 6 |
| 4 | 中信保诚基金管理有限公司 | 基金公司 | 2,956,081 | 69,999,998.08 | 3.21 | 6 |
| 5 | 平安资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 2,956,081 | 69,999,998.08 | 3.21 | 6 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 证券公司 | 11,824,324 | 279,999,992.32 | 12.82 | 6 |
| 7 | 中意资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 4,222,972 | 99,999,976.96 | 4.58 | 6 |
| 8 | 博时基金管理有限公司 | 基金公司 | 4,624,155 | 109,499,990.40 | 5.01 | 6 |
| 9 | 太平洋资产管理有限责任公 | 保险公司 | 2,956,081 | 69,999,998.08 | 3.21 | 6 |
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 司 | ||||||
| 10 | 深圳市君如资产管理顾问有限公司 | 其他 | 2,956,081 | 69,999,998.08 | 3.21 | 6 |
| 11 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 其他 | 6,334,459 | 149,999,989.12 | 6.87 | 6 |
| 12 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 基金公司 | 2,956,081 | 69,999,998.08 | 3.21 | 6 |
| 13 | 国泰基金管理有限公司 | 基金公司 | 3,589,527 | 84,999,999.36 | 3.89 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品) | 保险公司 | 2,956,081 | 69,999,998.08 | 3.21 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司(优选三号股票型养老金产品) | 保险公司 | 2,956,081 | 69,999,998.08 | 3.21 | 6 |
| 16 | 厦门国贸投资有限公司 | 其他 | 3,167,229 | 74,999,982.72 | 3.43 | 6 |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 8,230,574 | 194,899,992.32 | 8.93 | 6 |
| 18 | 九泰基金管理有限公司 | 基金公司 | 2,977,195 | 70,499,977.60 | 3.23 | 6 |
| 19 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 其他 | 2,956,081 | 69,999,998.08 | 3.21 | 6 |
| 20 | 兴证全球基金管理有限公司（曾用名：兴全基金管理有限公司） | 基金公司 | 8,388,259 | 198,633,973.12 | 9.10 | 6 |
| 合计 | 92,216,800 | 2,183,693,824 | 100 | - | ||
在最终获配的20家投资者中，控股股东获配股数0股、获配金额0元，占发行总量0%；其他机构投资者获配股数92,216,800股、获配金额2,183,693,824.00元，占发行总量100%。其中，认购邀请名单中的“兴全基金管理有限公司”与本次获配对象“兴证全球基金管理有限公司”为同一认购主体，后者已于2020年3月18日变更营业执照及公章，但《经营证券期货业务许可证》仍在变更中。我们已对此认购对象
的合规性进行审验，认购对象本身也已出具相关说明验证两个主体的一致性，因此本次配售未出现认购邀请名单以外的认购对象。
本次获配的投资者中有2家投资者即广东恒健资本管理有限公司和厦门国贸投资有限公司以其自有资金认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。本次获配的投资者中有14家投资者即珠海云意道阳、建信（北京）投资基金、中信保诚、中信证券、中意资产、博时基金、君如资产、北信瑞丰、泰达宏利基金、国泰基金、财通基金、九泰基金、大岩资本和兴证全球基金中需要备案的产品均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在规定时间内完成了私募产品登记备案程序。本次获配的投资者中有3家投资者即华泰资产（代发行对象华泰资产管理有限公司（定增新机遇资产管理产品）及华泰资产管理有限公司（优选三号股票型养老金产品））、平安资产、太平洋资产中需要备案的产品已在规定时间内完成了保监会登记备案程序。
（四）发行对象的获配产品核查情况
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品 |
| 1 | 广东恒健资本管理有限公司 | - |
| 2 | 珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙) | 珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙） |
| 3 | 建信(北京)投资基金管理有限责任公司 | - |
| 4 | 中信保诚基金管理有限公司 | 中信保诚恒盈1号单一资产管理计划 |
| 5 | 平安资产管理有限责任公司 | 平安资产鑫享3号资产管理产品 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 中信证券招港一号单一资产管理计划 |
| 中信证券股份有限公司国协一号定向资产管理计划 | ||
| 中信证券伊敦一号单一资产管理计划 | ||
| 中信证券无锡服贸一号单一资产管理计划 | ||
| 中信证券定增领新1号单一资产管理计划 |
| 7 | 中意资产管理有限责任公司 | 中意资产-定增精选117号资产管理产品 |
| 8 | 博时基金管理有限公司 | 全国社保基金102组合 |
| 中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合 | ||
| 博时价值增长证券投资基金 | ||
| 博时价值增长贰号证券投资基金 | ||
| 博时弘盈定期开放混合型证券投资基金 | ||
| 9 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 太平洋卓越港股量化优选产品 |
| 10 | 深圳市君如资产管理顾问有限公司 | 君如木兰2号私募证券投资基金 |
| 11 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 上海北信民生凤凰18号单一资产管理计划 |
| 12 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 泰达宏利同泰8号单一资产管理计划 |
| 泰达宏利同泰9号单一资产管理计划 | ||
| 泰达宏利-雁行1号单一资产管理计划 | ||
| 13 | 国泰基金管理有限公司 | 国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金 |
| 国泰金牛创新成长混合型证券投资基金 | ||
| 国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金 | ||
| 国泰基金-天鑫多策略1号资产管理计划 | ||
| 14 | 华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品) | 华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机遇资产管理产品 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司(优选三号股票型养老金产品) | 华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司 |
| 16 | 厦门国贸投资有限公司 | - |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 玉泉908号 |
| 东方国际定增宝1号 | ||
| 玉泉837号 | ||
| 玉泉时代1号 | ||
| 顺水1号 | ||
| 景丞1号 | ||
| 玉泉892号 | ||
| 玉泉893号 | ||
| 玉泉55号 | ||
| 玉泉79号 | ||
| 玉泉966号 | ||
| 中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合 | ||
| 玉泉20号 | ||
| 璞信1号 |
| 安吉87号 | ||
| 朗实定增1号 | ||
| 君舜源汇 | ||
| 18 | 九泰基金管理有限公司 | 九泰基金-锐远2号单一资产管理计划 |
| 九泰基金-盛泉8号单一资产管理计划 | ||
| 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 19 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 大岩锐意进取尊享私募证券投资基金 |
| 20 | 兴证全球基金管理有限公司（曾用名：兴全基金管理有限公司） | 兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金 |
| 兴全趋势投资混合型证券投资基金（LOF） | ||
| 兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF） | ||
| 兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 兴全全球视野股票型证券投资基金 | ||
| 兴全轻资产投资混合型证券投资基金(LOF) | ||
| 兴全多维价值混合型证券投资基金 | ||
| 兴全社会责任混合型证券投资基金 | ||
| 兴全恒益债券型证券投资基金 | ||
| 兴全绿色投资混合型证券投资基金(LOF) | ||
| 兴全精选混合型证券投资基金 | ||
| 兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF） | ||
| 兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF） | ||
| 中国人寿保险股份有限公司委托兴业全球基金管理有限公司中证全指组合资产管理合同 | ||
| 兴全基金-中国人民人寿保险股份有限公司A股权益类组合单一资产管理计划 | ||
| 兴全-兴证2号特定客户资产管理计划 | ||
| 兴全特定策略26号分级特定多客户资产管理计划 | ||
| 兴全特定策略29号特定多客户资产管理计划 | ||
| 兴全-龙工3号特定客户资产管理计划 | ||
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| 兴全-安信证券多策略1号特定客户资产管理计划 |
| 兴全特定策略52号集合资产管理计划 |
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查，发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于光弘科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受光弘科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。广东恒健资本管理有限公司、珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)等20家获配投资者承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次光弘科技非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次光弘科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 广东恒健资本管理有限公司 | 法人或机构专业投资者（B类） | 是 |
| 2 | 珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙) | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 3 | 建信(北京)投资基金管理有限责任公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 4 | 中信保诚基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 5 | 平安资产管理有限责任公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 7 | 中意资产管理有限责任公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 8 | 博时基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 9 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 10 | 深圳市君如资产管理顾问有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 11 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 12 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 13 | 国泰基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品) | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司(优选三号股票型养老金产品) | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 16 | 厦门国贸投资有限公司 | 法人或机构专业投资者（B类） | 是 |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 18 | 九泰基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 19 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 20 | 兴证全球基金管理有限公司（曾用名：兴全基金管理有限公司） | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
经核查，上述20家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定
（六）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为广东恒健资本管理有限公司、珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)、建信(北京)投资基金管理有限责任公司、中信保诚基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中信证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、深圳市君如资产管理顾问有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品) 、华泰资产管理有限公司(优选三号股票型养老金产品)、厦门国贸投资有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司（曾用名：兴全基金管理有限公司）共计20家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2020年4月3日向上述20家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年4月8日17时止，上述20家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2020年4月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年4月9日出具了信会师报[2020]第ZI10089号《惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》。根据该报告，截至2020年4月8日17:00时止，特定投资者已缴入国泰君安证券股份有限公司在上海银行开立的31600703003370298号账户的申购资金总额为人民币2,183,693,824.00（RMB2,183,693,824.00元）。其中：广东恒健资本管理有限公司缴付认购资金为人民币209,999,994.24元；珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）缴付认购资金为人民币70,159,980.16元；建信（北京）投资基金管理有限责任公司缴付认购资金为人民币79,999,991.04元；中信保诚基金管理有限公司缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；平安资产管理有限责任公司缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；中信证券股份有限公司缴付认购资金为人民币279,999,992.32元；中意资产管理有限责任公司缴付认购资金
为人民币99,999,976.96元；博时基金管理有限公司缴付认购资金为人民币109,499,990.4元；太平洋资产管理有限责任公司缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；深圳市君如资产管理顾问有限公司缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；上海北信瑞丰资产管理有限公司缴付认购资金为人民币149,999,989.12元；泰达宏利基金管理有限公司缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；国泰基金管理有限公司缴付认购资金为人民币84,999,999.36元；华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品)缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；华泰资产管理有限公司(优选三号股票型养老金产品)缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；厦门国贸投资有限公司缴付认购资金为人民币74,999,982.72元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币194,899,992.32元；九泰基金管理有限公司缴付认购资金为人民币70,499,977.60元；深圳嘉石大岩资本管理有限公司缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；兴证全球基金管理有限公司（曾用名：兴全基金管理有限公司）缴付认购资金为人民币198,633,973.12元。2020年4月9日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020年4月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年4月9日出具了信会师报[2020]第ZI10090号《惠州光弘科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,183,693,824.00元，扣除发行费用人民币33,979,801.36元后，公司本次募集资金净额人民币大写贰拾壹亿肆仟玖佰柒拾壹万肆仟零贰拾贰元陆角肆分（? 2,149,714,022.64元）。募集资金净额加上可抵扣的发行费用增值税进项税1,915,114.70元共计2,151,629,137.34元，其中计入股本人民币92,216,800.00元，资本公积（资本溢价）人民币2,059,412,337.34元。
本次发行费用明细如下（金额单位：元）：
| 项目 | 金额（不含税） | 可抵扣增值税 | 合计 |
| 承销及保荐费 | 30,901,327.70 | 1,854,079.66 | 32,755,407.36 |
| 律师费 | 660,377.36 | 39,622.64 | 700,000.00 |
| 审计费及验资费 | 320,000.00 | 19,200.00 | 339,200.00 |
| 材料印刷费 | 36,873.21 | 2,212.39 | 39,085.60 |
| 印花税 | 46,108.40 | 0.00 | 46,108.40 |
| 信息披露费 | 100,000.00 | 0.00 | 100,000.00 |
| 合 计 | 30,901,327.70 | 1,915,114.70 | 33,979,801.36 |
本次非公开发行最终获得配售的投资者共20家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为92,216,800股，募集资金总额为2,183,693,824.00元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2569号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于光弘科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受光弘科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。广东恒建、建信（北京）投资基金、厦门国贸以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。
2）广东恒健资本管理有限公司、珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)等20家获配投资者承诺本次认购不存在光弘科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年1月17日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2569号），核准公司非公开发行不超过92,216,800股新股。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，光弘科技遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合光弘科技及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于光弘科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受光弘科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。广东恒健资本管理有限公司和厦门国贸投资有限公司以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。
广东恒健资本管理有限公司、珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)等20家获配投资者承诺本次认购不存在光弘科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
邢永哲
保荐代表人（签字）：
滕 强 刘小东
法定代表人（签字）：
贺 青
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司