国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]85号文核准，惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光弘科技”或者“发行人”）非公开发行92,216,800股人民币普通股股票，已于2020年4月14日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于2020年4月17日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
国泰君安证券股份有限公司作为光弘科技本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构（主承销商）（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 惠州光弘科技股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | DBG Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 光弘科技300735 |
| 法定代表人 | 唐建兴 |
| 注册资本 | 本次发行前：461,084,000元 |
| 本次发行后：553,300,800元 | |
| 统一社会信用代码 | 914413006178909639 |
| 注册地址 | 广东省惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号 |
| 成立日期 | 1995年03月24日 |
| 上市日期 | 2017年12月29日 |
| 邮政编码 | 516083 |
| 董事会秘书 | 杨荣 |
| 联系电话 | 0752-5108688 |
| 传真号码 | 0752-5108688 |
| 电子信箱 | www.dbg.com.cn |
| 办公地址 | 广东省惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号 |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） |
| 经营范围 | 生产经营继电器、电话机、数字录放机、宠物用具、多媒体播放器、数码音乐播放器、线路板组件、打印机及其配件、移动通信系统手机及交换设备、汽车车身电子控制系统、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、电脑及其配件、LED灯及其配件、数码相机、GPS系统产品、POS刷卡机和网络交换设备及其配件（涉限除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数为92,216,800股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 296,468,465 | 64.30 | 92,216,800 | 388,685,265 | 70.25 |
| 二、无限售条件股份 | 164,615,535 | 35.70 | 0 | 164,615,535 | 29.75 |
| 合计 | 461,084,000 | 100.00 | 92,216,800 | 553,300,800 | 100.00 |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014-2017年6月、2017年度和2018年度财务报告进行审计，分别出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZI10728号、信会师报字[2018]第ZI10146号和信会师报字[2019]第ZI10251号）。发行人2019年1-9月末合并及母公司报告表未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产总额 | 311,298.13 | 212,854.63 | 186,351.40 | 97,758.42 |
| 负债总额 | 106,058.19 | 31,107.68 | 25,199.67 | 36,324.11 |
| 所有者权益总额 | 205,239.94 | 181,746.95 | 161,151.73 | 61,434.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 201,596.70 | 181,341.28 | 160,795.12 | 61,125.58 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 204,820.67 | 159,808.75 | 127,411.24 | 122,702.31 |
| 营业利润 | 33,037.20 | 31,238.78 | 19,323.93 | 18,283.64 |
| 利润总额 | 34,720.78 | 31,305.15 | 19,906.76 | 18,841.35 |
| 净利润 | 30,012.13 | 27,380.89 | 17,404.05 | 15,471.35 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 30,640.86 | 27,331.83 | 17,356.16 | 15,419.47 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 27,564.69 | 23,829.94 | 16,590.85 | 16,433.05 |
3、合并现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 项目 | 2019年 1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,682.64 | 21,694.14 | 28,445.70 | 14,745.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,900.82 | -81,808.69 | -24,118.82 | -17,365.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,925.16 | -8,689.27 | 76,970.12 | 5,160.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,735.52 | -68,794.13 | 81,535.71 | 2,335.02 |
4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务比率如下表：
| 项目 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |
| 流动比率 | 2.08 | 4.99 | 6.20 | 1.46 | |
| 速动比率 | 1.85 | 4.81 | 6.04 | 1.37 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 16.24 | 15.22 | 13.42 | 35.79 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 34.07 | 14.61 | 13.52 | 37.16 | |
| 每股净资产（元/股） | 4.37 | 5.11 | 4.53 | 2.30 | |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 流动资产周转率（次） | 1.26 | 1.28 | 1.47 | 2.74 | |
| 存货周转率（次） | 11.78 | 28.33 | 29.06 | 37.09 | |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.80 | 0.61 | 0.80 | 0.55 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.10 | -1.94 | 2.30 | 0.09 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.66 | 0.77 | 0.65 | 0.61 |
| 稀释 | 0.66 | 0.77 | 0.65 | 0.61 | |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 14.63 | 13.94 | 24.00 | 33.60 | |
注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产
（4）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均账面价值
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
（6）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
（9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
（10）每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
注2：上述各指标涉及季度指标的，均未进行年化计算。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行为非公开发行股票，承销方式为代销。本次发行前公司总股本为461,084,000股，本次发行92,216,800股，发行后总股本为553,300,800股。具体发行情况如下：
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：92,216,800股
（四）发行价格及定价依据：本次发行的发行价格为23.68元/股。本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年3月31日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即23.65元/股。
（五）发行方式：非公开发行
（六）本次发行募集资金总额为2,183,693,824.00元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币后，募集资金净额为人民币2,149,714,022.64元。
（七）认购方式：现金认购
（八）上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易
（九）本次非公开发行的发行对象为广东恒健资本管理有限公司、珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)、建信(北京)投资基金管理有限责任公司、中信保诚基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中信证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、深圳市君如资产管理顾问有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品) 、华泰资产管理有限公司(优选三号股票型养老金产品)、厦门国贸投资有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限
公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司共计20家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2020年4月3日向上述20家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年4月8日17时止，上述20家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2020年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年4月9日出具了信会师报[2020]第ZI10089号《惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》。根据该报告，截至2020年4月8日17:00时止，特定投资者已缴入国泰君安证券股份有限公司在上海银行开立的31600703003370298号账户的申购资金总额为人民币2,183,693,824.00（RMB2,183,693,824.00元）。其中：广东恒健资本管理有限公司缴付认购资金为人民币209,999,994.24元；珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）缴付认购资金为人民币70,159,980.16元；建信（北京）投资基金管理有限责任公司缴付认购资金为人民币79,999,991.04元；中信保诚基金管理有限公司缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；平安资产管理有限责任公司缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；中信证券股份有限公司缴付认购资金为人民币279,999,992.32元；中意资产管理有限责任公司缴付认购资金为人民币99,999,976.96元；博时基金管理有限公司缴付认购资金为人民币109,499,990.4元；太平洋资产管理有限责任公司缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；深圳市君如资产管理顾问有限公司缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；上海北信瑞丰资产管理有限公司缴付认购资金为人民币149,999,989.12元；泰达宏利基金管理有限公司缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；国泰基金管理有限公司缴付认购资金为人民币84,999,999.36元；华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品)缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；华泰资产管理有限公司(优选三号股票型养老金产品)缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；厦门国贸投资有限公司缴付认购资金为人民币74,999,982.72元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币194,899,992.32元；九泰基金管理有限公司缴付认购资金为人民币70,499,977.60元；深圳嘉石大岩资本管理有限公司缴付认购资金为人民币69,999,998.08元；兴证全球基金管理有限公司缴付认购资金为人民币198,633,973.12元。2020年4月9日，国泰
君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020年4月9日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020年4月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年4月9日出具了信会师报[2020]第ZI10090号《惠州光弘科技股份有限公司验资报 告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,183,693,824.00元，扣除发行费用人民币33,979,801.36元后，公司本次募集资金净额人民币大写贰拾壹亿肆仟玖佰柒拾壹万肆仟零贰拾贰元陆角肆分（? 2,149,714,022.64元）。募集资金净额加上可抵扣的发行费用增值税进项税1,915,114.70元共计2,151,629,137.34元，其中计入股本人民币92,216,800.00元，资本公积（资本溢价）人民币2,059,412,337.34元。
（十）锁定期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，所有发行对象所认购股份限售期均为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次非公开发行股票完成后，由于光弘科技送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购光弘科技非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间关联关系的核查情况如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 |
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。 （2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按期通报有关情况，重大事项及时告知。 （4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关制度。 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 （2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 （2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜听取保荐机构的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。 （2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。 （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。 |
| 事项 | 安排 |
| （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。 | |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 应在持续督导期内，持续督导甲方规范运作、信守承诺和信息披露等义务。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定 | 发行人在持续督导期间内，向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：滕强、刘小东项目协办人：邢永哲联系电话：0755-23970359联系传真：020-28023199
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：光弘科技本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，光弘科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐光弘科技的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
滕 强 刘小东
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日