证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2020–15
富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日（星期二）以现场方式召开第九届董事会第十九次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2020年4月15日以电话和电子邮件等方式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事7名，周晓峰董事因工作原因不能参加本次会议表决，委托张志新董事行使表决权。王振勃董事因工作原因不能参加本次会议表决，委托张丕杰董事行使表决权。会议由董事长张丕杰先生主持，公司董事张丕杰先生、张志新先生、孙静波女士、甘先国先生、李晓先生、马新彦女士、马野驰先生均以现场表决的方式参加了本次会议，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、 关于审议《2019年总经理工作报告》的议案
2019年，面对复杂宏观形势和严峻市场环境，公司努力克服各种不稳定因素的影响，在逆境中全力开展生产经营，承担主机厂大幅降价等巨大压力，经营稳健，逆势求进。合并口径收入及归属母公司净利，均突破历史最高水平。
2020年，在新冠疫情、汽车行业转型升级、低速发展的特殊历史阶段，我们将担当发展使命，保持战略定力，打好2020年攻坚战。立足战略目标，大力开拓
运营，着力增收降本，努力突破变局，全力以赴完成2020年度经营计划目标，做好“十三五”收官，为“十四五”发展积蓄力量。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、 关于审议《公司2019年度董事会报告》的议案
2019年，实现营业收入100.64亿元，同比增长28%；归属于上市公司股东的净利润8.91亿元，同比增长1.1%。
《公司2019年度董事会报告》全文详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 关于审议《公司2019年度报告及其摘要》的议案
《公司2019年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 关于审议《公司2019年财务决算（审计）报告》的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJA110136）。
2019年公司的主要财务数据如下：
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | |
| 绝对额 | 百分比 | ||||
| 营业收入 | 万元 | 1,006,381 | 785,254 | 221,127 | 28.16% |
| 利润总额 | 万元 | 94,894 | 90,207 | 4,687 | 5.20% |
| 净利润 | 万元 | 88,324 | 87,367 | 957 | 1.10% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 万元 | 89,100 | 88,164 | 936 | 1.06% |
| 每股收益 | 元/股 | 0.50 | 0.49 | 0.01 | 2.04% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | % | 13.20% | 13.03% | 0.17% | |
| 总资产 | 万元 | 1,292,060 | 1,168,213 | 123,847 | 10.60% |
| 负债总额 | 万元 | 546,692 | 455,421 | 91,271 | 20.04% |
| 所有者权益 | 万元 | 745,368 | 712,792 | 32,576 | 4.57% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 万元 | 666,030 | 638,013 | 28,017 | 4.39% |
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
五、 关于审议《公司2019年度利润分配预案》的议案
经信永中和会计师事务所审计，2019 年母公司实现净利润为842,834,528.22元，提取盈余公积84,283,452.82元，当年实现未分配利润
758,551,075.40元人民币，加上以前年度留存的未分配利润3,112,249,028.71元人民币，公司可分配利润合计为3,870,800,104.11元人民币。公司拟定本次股利分配方案如下：
1、分配方案：
按总股本1,810,552,111股，扣除公司存在通过回购专户持有本股份68,909,026股后，以股本1,741,643,085股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），预计派发现金红利296,079,324.45元，剩余未分配利润结转下一年度分配。
2、上述 B 股现金股利以港元派发，港元与人民币汇率按 2019年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价计算。
3、2019年不进行资本公积转增股本。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于2019年度利润分配方案的公告》（编号：2020- 19）。
独立董事已就此议案发表独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 关于审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
独立董事已就此议案发表独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
七、 关于公司2020年短期融资授权的议案
依据公司2020年度生产经营计划，为了补充由于产销量提高带来的流动资金不足影响，提高经营决策效率，公司拟提请董事会授权总经理办公会审批短期融资业务，授权有效期为2020年4月21日至2021年4月21日。具体内容如下：
（一）银行信用贷款
1、公司贷款余额不超过4亿元；
2、单笔贷款不超过1亿元。
（二）银行承兑汇票
公司应付票据余额不超过10亿元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
八、 关于为全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的议案
为降低子公司资金成本，公司拟以自有资金通过一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务公司”）对富奥辽宁汽车弹簧有限公司（以下简称“富奥辽弹”）提供委托贷款。委托贷款额度不超过1.2亿元人民币，贷款期限为一年，贷款利率为2%，委托贷款手续费1‰。
公司拟提请董事会授权总经理办公会办理委托贷款的相关事宜，授权期限为2020年4月21日至2021年4月21日。具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于向全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的关联交易公告》（编号：2020- 20）。
因一汽财务公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张丕杰先生、王振勃先生已回避表决。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东一汽股权投资（天津）有限公司需回避表决。
九、 关于公司2020年度资产处置的议案
为了提高资产使用效率，清理低效、无效资产，公司编制了2020年度资产处置议案，内容如下：（单位：万元）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、 关于审议《对一汽财务公司的风险评估报告》的议案
根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》和《企业集团财务公司管理办法》的有关规定，公司对一汽财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《对一汽财务公司的风险评估报告》。
《对一汽财务公司的风险评估报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张丕杰先生、王振勃先生已回避表决。表决结果：通过。
十一、 关于审议会计政策变更的议案
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22 号)；财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8 号)；财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号—债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9 号)；财政部于 2019年 9 月 19 日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16 号)，要求公司需对原会计政策进行相应的变更。
具体内容详见本决议公告日同日披露于指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-21）。
独立董事已就此议案发表了独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十二、 关于聘任财务审计机构和内控审计机构的议案
拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2020年度财务报告审计，审计费用不超过70万元。拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2020年内部控制审计，审计费用不超过30万元。
具体内容详见本决议公告日同日披露于指定媒体的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-22）。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、 关于审议《公司2020年第一季度报告》的议案
《公司2020年第一季度报告》全文及正文详见中国证监会指定的信息披露网站。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十四、 关于审议与中国第一汽车集团公司签署的《关联采购框架协议》等
的议案
公司与关联方中国第一汽集团公司及其下属公司发生原材料采购、产品销售、综合服务等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与中国第一汽车集团公司签署的《关联采购框架协议》、《关联销售框架协议》、《综合服务框架协议》仍处于有效期。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张丕杰先生、王振勃先生已回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东一汽股权投资（天津）有限公司需回避表决。
十五、 独立董事述职报告
《独立董事述职报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十六、 关于调整公司董事会专门委员会委员的议案
鉴于公司董事梁毕明先生已辞去独立董事及相应的董事会专门委员会委员职务，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会各专门委员会委员名单调整如下为：
审计委员会：李晓 （主任委员）、张志新、马野驰
薪酬与考核委员会：马新彦（主任委员）、周晓峰、李晓
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十七、 关于紧固件分公司搬迁项目追加变电站投资的议案
为满足紧固件分公司新工厂搬迁项目的生产、生活用电，公司拟增加搬迁项目变电站投资3,800万元，其中设备费用1,346万元，安装费用2,060万元，其他费用394万元。资金来源为公司自有资金，项目建设期为9个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十八、 关于成立富奥热系统科技开发分公司的议案
为推动公司热系统事业发展，提高热系统事业板块自主研发能力，公司拟成立富奥热系统科技开发分公司，从事新能源整车热系统产品开发、工艺工程开发。该分公司是公司以事业部为平台建立的以从事研发事业为主的实体，是公司深入贯彻“同步研发、自主研发”战略的具体体现，是完善公司事业部机制的重要举措。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十九、 关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案
公司拟于2020年5月15日在长春市高新区学海街701号公司会议室召开公司2019年度股东大会。该次股东大会拟审议如下议案：
1. 关于审议《公司2019年度董事会报告》的议案；
2. 关于审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案；
3. 关于审议《公司2019年度报告及其摘要》的议案；
4. 关于审议《公司2019年度财务决算（审计）报告》的议案；
5. 关于审议《公司2019年度利润分配预案》的议案；
6. 关于为全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的议案；
7. 关于公司2020年度资产处置的议案；
8. 关于聘任财务审计机构和内控审计机构的议案；
9. 关于审议与中国第一汽车集团公司签署的《关联采购框架协议》等的议案。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
备查文件经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2020年4月21日