2019年年度股东大会
会议资料
2020年5月6日
百川能源股份有限公司2019年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态；
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权，本次股东大会第1-8、10-14议案为普通决议，须出席本次会议具有表决权股东（包括股东代理人）1/2以上投票赞成才能通过；第9项议案为特别决议，须出席本次会议具有表决权股东（包括股东代理人）2/3以上投票赞成才能通过。
会议议程
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董事、监事和高管人员 |
| 2 | 审议议案： 议案1：2019年度董事会工作报告 议案2：2019年度监事会工作报告 议案3：2019年度独立董事述职报告 议案4：2019年年度报告及其摘要 议案5：2019年度财务决算报告 议案6：2020年度财务预算报告 议案7：2019年度利润分配预案 议案8：2019年度内部控制评价报告 议案9：关于2020年度对外担保预计的议案 议案10：关于2020年度日常关联交易预计的议案 议案11：关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案 议案12：关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案 议案13：关于2019年度监事薪酬的议案 议案14：关于续聘公司2020年度审计机构的议案 |
| 3 | 股东或股东代表对上述议案进行提问、表决 |
| 4 | 工作人员统计会议投票情况 |
| 5 | 总监票人宣读表决结果 |
| 6 | 主持人宣读股东大会决议 |
| 7 | 律师宣读本次股东大会的法律意见书 |
| 8 | 签署会议决议及会议记录 |
| 9 | 主持人宣布会议结束 |
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆交易系统投票平台通过指定交易的证券公司交易终端进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。进入百川能源股份有限公司2019年年度股东大会投票界面后，股东可以根据各自的意愿对投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”，投票完成。
议案一：
百川能源股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求和《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职责，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务。公司全体董事均依照相关法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工扎实推进各项工作，为提升公司运营管理做出了杰出贡献。现将一年来的工作情况报告如下：
第一部分 2019年工作情况回顾
一、2019年度经营情况讨论与分析
2019年，在国内经济下行压力不断加大和中美经贸磋商跌宕起伏的环境下，公司围绕“十三五”发展思路和目标，以内生发展、外延并购、产业链拓展为驱动，规范并提升公司治理和运作水平。公司董事会率领管理层与全体员工同心协力，各项业务协调发展。报告期内，公司实现收入48.82亿元，同比增长2.71%，实现归属于上市公司股东的净利润7.28亿元，同比下降27.64%，总资产91.47亿元，同比增长2.84%，归属于上市公司股东的净资产45.17亿元，同比增长0.76%。
（一） 优化结构，不断进取，核心业务稳步发展
2019年，在改善生态环境、坚持绿色发展、建设美丽中国的重要方针的指引下，公司在经营区域内精耕细作，天然气销售保持良好增长，燃气市场开发保持良好势头。报告期内，公司实现天然气销售收入32.10亿元，同比增长33.42%。公司营业收入中燃气销售业务占比达到65.76%，占比持续提升，业务结构持续优化，经营稳定性逐年提高。
报告期内，公司燃气销售总量12.53亿立方米，同比增长28.74%；开发安装居民用户26万户，开发安装非居民用户约2500户。截止2019年底，公司高中
压管网合计5560公里，覆盖居民人口超过1800万，现有居民用户191万户。
（二） 坚持发展，布局全国，经营区域持续拓展
公司经过多年发展，形成了明确的发展路径：在做优做强存量的同时，坚持通过外延并购布局全国，做好做大增量。近年来，公司不断积极寻找优质城市燃气项目。2019年10月，公司完成对涿鹿燃气的收购，涿鹿燃气主要经营区域位于京津冀协同发展核心地带的河北省张家口市、沧州市和保定市，与公司现有经营区域形成较强的管网互联、气源采购以及经营管理等方面的协同效应，提升了公司在京津冀区域的竞争力和区域优势，进一步优化了公司的业务布局。未来公司仍将继续通过外延并购布局全国，加速公司整体发展。
（三） 精耕细作，提质增效，运营管理水平不断提升
报告期内，公司持续精细化管理变革，创新落实管理模式，通过组织变革、流程优化以及信息化建设等措施，以结果为导向，强调目标管理、过程管控，为公司奠定运营成本降低、管理效率提升的基础，进一步提升了企业管理质量和整体水平。
生产运行方面，公司通过物联网数据采集平台，实现用户数据精准采集分析，及时发现表具故障和安全隐患。通过在“燃气+互联网”服务模式的探索，公司生产运行管理进一步实现精细化、科学化、人性化的目标。
公司治理方面，公司积极贯彻中国证监会新修订发布的《上市公司治理准则》，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等各项规章制度，制定并发布了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，公司法人治理水平进一步提高。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2019年，公司共召开10次董事会，审议了包括定期报告、利润分配、董事及高管任免、股权收购、企业融资等相关议案共计46项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集2次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，认真执行股东大
会决议，充分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、投资并购、内部控制评价报告、企业融资、关联交易、高管任免、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
三、2019年度股东回报情况
（一）利润分配与资本公积转增股本
2019年，为积极回报广大投资者，公司实施了2018年度利润分配与资本公积转增股本方案：以方案实施时股权登记日的应分配股数1,028,066,293股为基数，每股派发现金红利0.5元人民币（含税），以资本公积转增股本，每股转增
0.4股，共计派发现金红利514,033,146.5元。
（二）股份回购
2019年，公司实施完成第一次回购股份计划，回购股份共计23,819,361股，使用资金总额为200,983,501元（不含交易费用）。2020年2月，公司发布了《关于第二次回购股份的回购报告书》，拟回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）。公司回购股份有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，使公司股票价格合理反映公司价值。
四、2019年度公司治理情况
2019年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度，提升公司治理水平和规范运作水平。
（一）三会运作
报告期内，股东大会、董事会和监事会均严格按照相关规章制度有效运作。为了强化董监高对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、湖北证监局等单位以及公司内部组织的相关培训。
（二）关联交易管控
2019年，公司按照《关联交易管理制度》加强对关联交易的管理，并严格按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务，发生的日常关联交易具有商业实质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。
（三）承诺完成情况
公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
公司2017年发行股份购买资产中，标的资产2019年度扣非净利润、2017-2019年度累计扣非净利润均超过业绩承诺。
（四）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告89份。
报告期内，董事会及证券管理部认真做好公司投资者关系管理工作，加强公司与证券投资机构、个人投资者、媒体等各方之间的沟通，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
第二部分 2020年主要工作思路
一、明确公司战略
公司上市以来，借助我国经济发展、产业政策支持以及资本市场助力，通过深耕现有经营区域及并购优质城市燃气项目实现了快速发展，在燃气经营、用户服务等方面逐渐形成规模化、品牌化优势。公司将继续深耕现有经营区域市场，提升经营管理水平，做强存量业务；同时公司将继续加大外延并购力度，积极并
购优质城市燃气项目，发挥公司并购整合管理经验优势，做大增量业务，强化全国性布局。此外，公司将加大在新能源、新产业等新领域的探索及投入，寻找新业务增长点，推动公司稳中求进、创新发展。
二、落实经营计划
2020年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，是实现第一个百年奋斗目标的决胜之年。公司将秉承“稳中求进，协同发展”的总体思路，不畏新冠疫情及国内外经济形势所造成的困难，努力完成全年经营计划。
公司将继续结合各经营区域的发展规划，充分利用国家及地方政府在环境保护和能源结构调整等方面的重大政策，通过在现有经营区域精耕细作、加快工商业用户开发和瓶改管改造等措施，努力增加公司天然气销售量，提高天然气销售业务占总营业收入的比例以及天然气销售业务中工商业用户用气的比例，实现公司业务结构持续优化。
2020年，公司目标实现营业收入56亿元，归属于母公司股东的净利润8亿元。
三、加大外延并购力度
2017年至2019年，公司先后收购荆州天然气、阜阳燃气和涿鹿燃气，加速了公司的业务拓展和全国布局，提升了公司的竞争力和区域优势。2020年，公司将继续发挥在城市燃气经营管理、信息化及燃气市场分析等方面多年积累的优势和经验，充分利用资本市场平台，以京津冀、长三角、珠三角等区域为重点，继续加大外延并购力度，加速全国性布局。
四、全面落实精细化管理
2020年，公司将继续全面落实精细化管理：通过组织变革、基层班组建设、信息化建设等措施提高公司整体运行效率；通过推进客服网格、运行网格、安全网格的建设以及三网合一等措施夯实安全生产基础、提高管理精细度；通过加强董事会规范运作，提升公司治理水平，提高信息披露质量，强化投资者关系管理。
五、协同发展，共创辉煌
2020年，董事会将紧跟政策和环境变化，多角度灵活运用资本市场，提升公司在投资并购、产业链拓展、市值管理等资本运作方面的能力，使资本市场更好地支持公司持续发展，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
2020年，董事会将在全体股东的支持下继续领导公司全体员工，只争朝夕、不负韶华、协同发展、共创辉煌，为公司持续发展做出新的贡献。
以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年5月6日
议案二：
百川能源股份有限公司2019年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。报告期内，监事会对公司财务情况、重大事项决策程序、依法运作情况和董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，积极维护全体股东的权益。现将2019年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2019年工作回顾
2019年，公司监事会共召开9次会议，审议了32项议案，对公司定期报告、利润分配、股权收购、股票期权等重要事项进行了审核。
第九届监事会第二十六次会议于2019年1月14日召开。会议审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
第九届监事会第二十七次会议于2019年2月28日召开。会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制审计报告》、《2018年年度报告及其摘要》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》、《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案》、《关于2019年度对外担保预计的议案》、《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》、《关于2018年度监事薪酬的议案》、《关于变更会计政策的公告》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
第九届监事会第二十八次会议于2019年3月8日召开。会议审议通过了《关关于增加2019年度对外担保预计范围的议案》；
第十届监事会第一次会议于2019年3月21日召开。会议审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》；
第十届监事会第二次会议于2019年4月25日召开。会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》、《2019年第一季度报告》；
第十届监事会第三次会议于2019年8月27日召开。会议审议通过了《2019年半年度报告及其摘要》、《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于补选公司非职工代表监事的议案》。
第十届监事会第四次会议于2019年10月15日召开。会议审议通过了《关于收购涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司100%股权的议案》。
第十届监事会第五次会议于2019年10月29日召开。会议审议通过了《2019年第三季度报告》。
第十届监事会第六次会议于2019年12月31日召开。会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》。
二、重点关注事项情况
1、公司依法运作情况
2019年度，监事会成员列席了10次董事会和3次股东大会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况，以及公司2019年的依法运作情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在2019年的工作中廉洁勤政、忠于职守，无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、公司财务情况
报告期内，监事会认真听取公司财务的专项汇报，并对财务报表、财务预算报告、决算报告、定期报告及相关信息披露文件进行了审阅，认为公司财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果良好。公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司日常关联交易情况
报告期内，监事会对公司2019年度发生的日常关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为：公司2019年度发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平互利的基础上进行的，属于正常
的商业交易行为，有助于保障公司的正常经营，满足公司日常生产经营的需要。交易价格均依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的情况。
4、公司对外投资情况
报告期内，监事会对公司收购涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司100%股权事项进行了监督和审查，认为本次股权收购符合公司经营发展战略，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，现有内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
6、公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司股票期权激励计划行权价格和数量调整、注销公司股票期权激励计划部分期权等事项进行了审核，认为报告期内董事会调整行权价格、调整行权数量以及注销部分期权的程序符合相关规定，合法有效。
三、2020年工作计划
2020年，公司监事会将围绕公司生产经营目标和工作任务，继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，密切关注公司经营运作情况，加强对公司关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等事项的监督力度，维护公司和全体股东的合法利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上议案已经公司第十届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
监 事 会2020年5月6日
议案三：
百川能源股份有限公司2019年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规章制度和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2019年度的履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
公司第十届董事会共三名独立董事，分别为陆新尧先生、倪军先生和邹振东先生，各位独立董事基本情况如下：
陆新尧先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士。历任河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、党委书记，河南瑞贝卡集团董事局秘书、董事、副总裁。现任上海祥瑞投资管理有限公司董事长，百川能源独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事。2002年取得董事会秘书任职资格，2009年获得独立董事任职资格。
倪军先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师，注册税务师（非执业），全国会计领军人才，北京注协财务报表审计专业技术委员会委员。历任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、高级经理，2010年1月起担任合伙人。现任百川能源独立董事。2016年取得独立董事资格。
邹振东先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997年取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流
律师，现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，百川能源独立董事，香港华商国际（206.hk）独立董事。2015年取得独立董事资格。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在任何影响担任本公司独立董事的情形。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席和表决情况
2019年，公司共召开10次董事会和3次股东大会。我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，会中积极参与各议题的讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会会议 | 股东大会会议 | ||||||
| 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | |
| 陆新尧 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 倪军 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 邹振东 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。
（二）发表独立意见情况
2019年度，我们严格按照独立董事相关制度规定，对公司董事会会议议案进行了认真审议，对报告期内公司利润分配、董事及高管任免、日常关联交易、对外担保、股权激励计划、股权收购等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事职责。
1、2019年1月14日，公司第九届董事会第二十九次会议审议了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，我们对上述事项发表了独立意见。
2、2019年2月28日，公司第九届董事会第三十次会议审议了《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度募集资金存放与使用的专项报告》、《关于2019
年度日常关联交易预计的议案》、《关于2019年度对外担保预计的议案》、《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》、《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，我们对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，对上述其他事项发表了独立意见。
3、2019年3月8日，公司第九届董事会第三十一次会议审议了《关于增加2019年度对外担保预计范围的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
4、2019年3月21日，公司第十届董事会第一次会议审议了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会专业委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理及副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
5、2019年4月25日，公司第十届董事会第二次会议审议了《关于变更会计政策的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
6、2019年8月27日，公司第十届董事会第三次会议审议了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
7、2019年10月15日，公司第十届董事会第四次会议审议了《关于收购涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司100%股权的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
8、2019年11月7日，公司第十届董事会第六次会议审议了《关于聘任总经理的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
9、2019年12月31日，公司第十届董事会第七次会议审议了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
10、我们分别对公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告发表了书面确认意见。
（三）重点关注事项情况
1、利润分配情况
报告期内，公司实施2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数1,028,066,293股为基数，每10股派发现金红利人民币5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。我们认为：2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保情况
公司2019年预计为下属子公司提供担保及下属子公司之间互相担保总额不超过50亿元，公司下属子公司预计为百川能源提供担保总额不超过30亿元，期限为自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日。
经我们对公司2018年度对外担保情况的核查认为：截止2018年12月31日，公司对外担保累计余额为1,444,739,900元，占公司最近一期经审计净资产比例为32.23%，均为对下属子公司提供的担保，未有逾期担保。公司严格执行相关法律法规的规定，在对外担保工作方面采取了审慎原则，公司为控股子公司提供的担保主要是基于下属子公司生产经营的需要，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展。公司增加对外担保范围是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、关联交易情况
报告期内，我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司关联交易情况进行核查后认为：公司2019年度日常关联交易金额是公司根据之前年度交易情况合理预计得出，所涉及的日常关联交易事项均为公司正常经营业务所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。
4、投资并购情况
报告期内，公司分别以现金19,543.00万元、2,504.78万元收购涿鹿大地燃
气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司100%股权。我们认为：公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，可以胜任本次评估工作。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次资产评估工作遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估。本次对标的资产整体所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值，评估定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、承诺完成情况
我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司股东、关联方、公司及董监高承诺履职情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
6、信息披露情况
2019年公司披露定期公告4份，临时公告89份。我们严格按照《独立董事年度报告期间工作指引》的相关要求，与管理层全面沟通和了解公司的日常经营和规范运作情况。报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》相关规定执行，2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）现场检查工作情况
2019年，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营状况、管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。
三、总体评价和建议
2019年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。2020年，我们将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
独立董事：陆新尧
倪 军
邹振东2020年5月6日
议案四：
百川能源股份有限公司2019年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2019年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了2019年年度报告及其摘要，并已于2020年4月1 6日在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年5月6日
议案五：
百川能源股份有限公司2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第ZE10069号），在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。现将2019年度财务决算报告如下：
一、经营情况
公司2019年实现营业收入488,155.89万元，同比增加2.71%；营业成本355,188.84万元，同比增加9.19%；销售费用8,658.84万元，同比增加1.81%；管理费用18,279.48万元，同比增加10.58%；财务费用7,677.39万元，同比增加
228.87%；归属于上市公司股东的净利润72,829.00万元，同比减少27.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润67,176.48万元；年末未分配利润244,814.86万元（年初未分配利润223,389.17万元）；归属于上市公司股东的净资产451,660.68万元，同比增加0.76%；经营活动产生的现金流量净额142,741.31万元,同比增加17.05%。
二、资产负债情况
截至2019年12月31日，资产总计914,733.63 万元，其中流动资产298,444.53万元，非流动资产616,289.10万元。
（一）流动资产合计298,444.53万元，其中：货币资金 134,714.00万元（其中现金32.75万元，银行存款130,438.66万元，其他货币资金4,242.59万元）；交易性金融资产8,105.24万元；应收票据792.92万元；应收账款92,414.79万元；其他应收款 2,882.91万元；预付账款20,403.83万元；存货36,198.33 万元；其他流动资产2,932.51万元；
（二）非流动资产合计 616,289.10万元，其中：长期应收款2,094.44万元；长期股权投资2,710.66万元；其他权益工具投资150.00万元；投资性房地产5,592.09万元；固定资产303,217.50万元（其中房屋建筑物27,819.53万元，燃
气管道252,953.91万元，机械设备19,232.81万元，运输工具1,708.81万元，其他设备1,502.44万元）；在建工程92,729.37万元；无形资产73,427.75万元；商誉127,075.27万元；长期待摊费用1,713.67万元；递延所得税资产4,369.14万元；其他非流动资产3,209.21万元。
截至2019年 12 月 31 日，负债总额为448,170.36万元，其中流动负债271,301.28万元，非流动负债176,869.08万元。
（一）流动负债合计271,301.28万元，其中：短期借款29,544.00万元；应付票据6,837.81万元；应付账款44,437.01万元；预收账款140,149.72万元；应付职工薪酬5,995.67万元；应交税费17,829.43万元；应付利息4.89万元；应付股利3,301.07万元；其他应付款4,930.66 万元；一年内到期的非流动负债18,271.02万元。
（二）非流动负债合计176,869.08万元，其中：长期借款74,900.00万元；长期应付款44,254.94万元；递延收益28,817.10万元；递延所得税负债28,897.04万元。
三、所有者权益情况
截至2019年12月31日，所有者权益466,563.27万元，其中：股本109,256.06万元；资本公积92,925.00万元；库存股20,103.79万元；专项储备6,596.39万元；盈余公积18,172.16万元；未分配利润244,814.86万元；少数股东权益14,902.59万元。
四、主要财务指标
2019年基本每股收益0.51元/股，稀释每股收益0.51元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.47元/股，加权平均净资产收益率16.49%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率15.21%。
以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年5月6日
议案六：
百川能源股份有限公司2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司战略规划和2020年重点工作目标，公司编制了2020年度财务预算，报告如下：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算与经营发展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，编制公司2020年度财务预算方案。
二、2020年主要财务预算指标
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 560,000.00 |
| 净利润 | 80,000.00 |
三、风险提示：
本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年5月6日
议案七：
百川能源股份有限公司2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司股东的净利润728,290,026.53元，未分配利润2,448,148,589.88元。根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司2019年度利润分配预案为：
公司拟以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币4.25元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,442,740,310股，扣除公司目前回购专户的股份余额33,669,697股后应分配股数共1,409,070,613股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币598,855,010.53元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的82.23%。公司分红总金额以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。
以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年5月6日
议案八：
百川能源股份有限公司2019年度内部控制评价报告各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价,编制了《2019年度内部控制评价报告》, 并已于2020年4月16日在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年5月6日
议案九：
百川能源股份有限公司关于2020年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及2020年度资金需求，实现高效筹措资金，公司预计2020年为下属子公司（全资、控股孙、子公司，下同）提供担保、下属子公司之间互相担保及子公司为公司提供的担保总额不超过60亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。2020年公司预计提供担保的额度如下：
| 被担保人名称 | 预计提供担保的最高额度（万元） | 截止目前担保余额（万元） |
| 百川能源股份有限公司 | 100,000.00 | 60,000.00 |
| 百川燃气有限公司 | 200,000.00 | 115,300.00 |
| 阜阳国祯燃气有限公司 | 80,000.00 | 28,000.00 |
| 荆州市天然气发展有限责任公司 | 80,000.00 | - |
| 天津武清百川燃气销售有限公司 | 25,000.00 | 17,973.99 |
| 固安县百川燃气销售有限公司 | 30,000.00 | 2,000.00 |
| 香河县百川燃气销售有限公司 | 30,000.00 | - |
| 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司 | 15,000.00 | - |
| 三河市百川燃气有限责任公司 | 15,000.00 | - |
| 永清县百川燃气有限公司 | 25,000.00 | - |
上述额度为2020年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年5月6日
议案十：
百川能源股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
现就公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2019年度实际发生金额（元） | 2019年度预计金额（元） |
| 接受关联人提供的劳务 | 廊坊恒通建筑安装工程有限公司 | 20,131,226.08 | 110,000,000.00 |
| 天津市博安检测技术有限公司 | 0.00 | 2,000,000.00 | |
| 向关联人销售产品 | 百川城市建设开发集团有限公司 | 104,639.82 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供劳务 | 百川城市建设开发集团有限公司 | 0.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 永清熙晨房地产开发有限公司 | 46,163.79 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供劳务 | 永清熙晨房地产开发有限公司 | 0.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 荆州市景湖房地产开发有限公司 | 4,550,458.72 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供租赁服务 | 荆州贤达实业有限公司 | 0.00 | 100,000.00 |
| 接受燃气管输服务 | 利辛县国祯燃气有限公司 | 11,496,055.08 | 15,000,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 天津市华瑞检测技术有限公司 | 0.00 | 7,000,000.00 |
（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2020年度预计 金额（元） | 上年预计金额 （元） |
| 接受关联人提供的劳务 | 廊坊恒通建筑安装工 程有限公司 | 50,000,000.00 | 110,000,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 天津市博安检测技术 有限公司 | 1,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 百川城市建设开发集 团有限公司 | 2,000,000.00 | - |
| 向关联人销售产品 | 百川城市建设开发集 团有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供劳务 | 百川城市建设开发集 团有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 永清熙晨房地产开发有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供劳务 | 永清熙晨房地产开发有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 荆州市景湖房地产开发有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供租赁服务 | 荆州贤达实业有限公司 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 利辛县国祯燃气有限公司 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 永清县恒安物业服务有限公司 | 1,500,000.00 | - |
二、关联关系的基本情况
（一）廊坊恒通建筑安装工程有限公司
公司类型：有限责任公司注册地址：永清县益昌大街111号法定代表人：王东水注册资金：2,220万元成立日期：2000年12月18日经营范围：房屋建筑工程总承包贰级，金属门窗工程承包叁级（除铝合金门窗）外。起重设备安装工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；防腐保温工程专业承包叁级。
（二）天津市博安检测技术有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：2002年4月10日营业场所：天津市开发区欣泰街2号G区10室法定代表人：刘宗林
注册资本：800万元人民币
经营范围为：技术咨询、服务、开发、转让；锅炉压力容器、压力管道、特
种设备的无损检测、安全评定；金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电设备安装。
（三）百川城市建设开发集团有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：1998年8月14日营业场所：永清县益昌大街111号法定代表人：王东水
注册资本：10,000万元人民币经营范围为：房地产开发、经营；城市基础设施、园区建设与开发；现代农业、旅游开发；土地整理、土地流转服务；酒店管理、物业服务；房屋销售、出租、中介服务；建材批发；机械设备租赁；软件开发与信息技术咨询服务。
（四）永清熙晨房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：2007年12月12日营业场所：永清县益昌南路65号法定代表人：王东水注册资本：10,000万元人民币经营范围为：房地产开发（凭资质证经营），销售自行开发的商品房；物业管理（凭资质证经营）；投资管理、投资咨询（证券、基金、期货、贵金属除外）；销售建筑材料、五金、化工产品（危险化学品除外）。
（五）荆州市景湖房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：2003年04月15日营业场所：沙市区北京西路192号（天然气大厦）法定代表人：朱伯东注册资本：6,000万元人民币经营范围为：房地产开发，建筑及装饰材料销售。
（六）荆州贤达实业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：1995年10月20日营业场所：荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼法定代表人：朱伯东注册资本：2,000万元人民币经营范围为：企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服务；销售：
机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、机械设备及配件。
（七）利辛县国祯燃气有限公司
公司类型：其他有限责任公司成立日期：2013年12月05日营业场所：利辛县城关镇阜蒙路南侧法定代表人：刘军杰注册资本：4,500万元人民币经营范围为：天然气管道运输服务；天然气供应；天然气输配、维修及管理。
（八）永清县恒安物业服务有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2003年11月12日营业场所：永清县金雀花园院内法定代表人：王东江注册资本：300万元人民币经营范围为：物业服务（凭资质证经营）；代办移动通信业务：办理装机入网业务、销售预付费卡、充值卡、话费收取、授权办理的其他业务；代收水电费服务。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，有利于公司的持续稳定经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
关联交易不会影响公司的独立性，也不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年5月6日
议案十一：
百川能源股份有限公司关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司2020年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年5月6日
议案十二：
百川能源股份有限公司关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度规定，综合考虑公司2019年度的整体经营情况并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案。
（1）2019年度公司董事的薪酬为：
独立董事的津贴为人民币72,000元/年（税前）；公司未向除独立董事外的董事支付董事薪酬。
（2）2019年度公司高级管理人员的薪酬为：
总经理的薪酬为150万元/年（税前），副总经理、财务总监及董事会秘书的薪酬为100万元/年（税前），根据绩效考核结果进行发放。
以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议有关董事薪酬部分。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年5月6日
议案十三：
百川能源股份有限公司关于2019年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度，公司2019年度不向监事支付监事津贴。以上议案已经公司第十届监事会第八次会议审议，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
监 事 会2020年5月6日
议案十四：
百川能源股份有限公司关于续聘公司2020年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
2019年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。鉴于立信具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持公司审计工作的连续性，经独立董事事前认可，公司拟聘任立信为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。
以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年5月6日