云南旅游股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股份购买资产事宜，公司股票于2010年8月18日开市起停牌。公司于2010年9月17日发出本公告，公司股票自2010年9月17日开市起复牌交易。
2、拟向本公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）发行12,559,631股人民币普通股股票（A股）作为对价，购买世博集团持有的云南世博出租汽车有限公司（以下简称“世博出租”）100%的股权和享有的位于昆明市世博路10号、证号为昆明市房权证字第200551869号房屋所有权证上的面积为9,815平方米房屋产权、世博集团所有的证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的面积为6,568.92平方米（合9.853亩）土地使用权和证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的9.853亩土地上，除后勤基地办公楼房产外的绿化设施、停车场等附属设施（以下简称“非股权标的资产”）。
3、截至本决议公告日，本次发行股份拟购买的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本次发行股份购买资产尚须经公司股东大会审议通过，相关资产评估报告尚需经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2010年9月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要》。
公司第四届董事会第四次会议于2010年9月4日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2010年9月15日在公司三楼会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名；会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产相关规定的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2、逐项审议通过《关于向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产的预案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为本公司的控股股东世博集团，本次交易构成关联交易。
本预案内容涉及关联交易事项，关联董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避对该预案的表决，出席本次会议的其他4名非关联董事对本议案逐项进行了表决，表决结果如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为世博集团。世博集团以其持有世博出租100%的股权和所有的位于昆明市世博路10号、证号为昆明市房权证字第200551869号房屋所有权证上的面积为9,815平方米房屋产权、
世博集团所有的证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的面积为6,568.92平方米（合9.853亩）土地使用权和证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的9.853亩土地上，除后勤基地办公楼房产外的绿化设施、停车场等附属设施作为认购本次非公开发行股份的对价；
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日；发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）即8.47元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整；
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，本次非公开发行股份的数量为12,559,631股，最终的发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。本次发行股份占发行后总股本的5.52%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的调整随之调整。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
（5）拟购买的标的资产
本次非公开发行拟购买的标的资产为：
①世博集团持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权；
②世博集团拥有的后勤基地土地使用权〔证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的面积为6,568.92平方米（合9.853亩）土地使用权〕、后勤基地办公楼房产〔位于昆明市世博路10号、证号为昆明市房权证字第200551869号房屋所有权证上的面积为9,815平方米房屋产权〕及后勤基地附属设施〔证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的9.853亩土地上，除后勤基地办公楼房产外的绿化设施、停车场等附属设施〕；上述评估结果尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会予以备案；
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
（6）标的资产定价
根据世博集团与公司签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产的定价以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的净资产评估结果为参考依据，即:106,380,074.57元；
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，世博出租所产生的收益归公司所有；亏损部分则由世博集团以现金方式补偿给公司；具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
除世博出租外，标的资产中的其他资产自评估基准日至交割日期间所产生的损益归世博集团所有。
公司与世博集团于2001年12月31日签署的《房屋租赁合同》及其将来可能签署的补充协议应于交割日起停止执行，不论该《房屋租赁合同》及补充协议是否到期。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
（8）本次发行的利润补偿
世博集团保证从本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）内，每年计算的从2010年7月1日起至该会计年度末世博出租实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累积数，不低于北京中企华资产评估有限责任公司于2010年9月6日出具《云南世博出租汽车有限公司评估报告书》所预测的世博出租同期的净利润累积数。否则，世博集团须按照与公司签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的约定向公司进行补偿。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
（9）本次非公开发行股份的限售期
本次非公开发行股份中发行对象世博集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在上述限售期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
（10）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
（11）关于本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未
分配利润。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权；
本预案尚需提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上股东通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易所涉及的交易对方、标的资产为本公司控股股东世博集团的下属企业云南世博出租汽车有限公司及控股股东世博集团自有资产，故本次交易构成关联交易。
本预案将提交公司股东大会审议。
本预案内容涉及关联交易事项，关联董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的预案》
公司独立董事已就预案发表独立意见。《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的预案》、《独立董事关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本预案内容涉及关联交易事项，关联
