中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就鼎信通讯2019年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查报告如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）2016年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年9月9日以证监许可[2016]2061号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，鼎信通讯向社会公众公开发行人民币普通股（A股）43,400,000股，发行价格为人民币14.02元/股。募集资金总额为人民币608,468,000.00元，募集资金净额为人民币557,096,412.45元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2016）验字第60983715_J01号验资报告验证。
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 608,468,000.00 |
| 减：发行费用 | 51,371,587.55 |
| 募集资金净额 | 557,096,412.45 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注1） | 477,626,700.00 |
| 减：2016年暂时补充流动资金的金额（注2） | 50,000,000.00 |
| 减：2016年投入募集资金项目的金额 | 4,232,751.65 |
| 加：2016年利息收入 | 756,850.61 |
| 加：2017年归还暂时补充流动资金的金额（注2） | 50,000,000.00 |
| 减：2017年投入募集资金项目的金额 | 116,673,265.40 |
| 加：市南软件园房屋意向金退回（注3） | 200,000,000.00 |
| 加：2017年利息收入 | 921,753.04 |
| 减：2018年投入募集资金项目的金额 | 160,445,234.88 |
| 加：2018年利息收入 | 1,167,030.21 |
| 减：2019年投入募集资金项目的金额 | 5,986,524.28 |
| 加：2019年利息收入（注4） | 26,196.27 |
| 加：信用保证金退款（注5） | 4,996,376.34 |
| 减：永久性补充流动资金（注6） | 142.71 |
| 2019年12月31日募集资金余额 | - |
注1：公司于2016年10月25日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币477,626,700.00元。注2：公司于2016年10月25日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币50,000,000.00元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。截至2017年12月31日止，补充流动资金款项已归还人民币50,000,000.00元至募集资金专户。注3：2017年8月，青岛软件园发展有限公司对于前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更，并退还公司前期已支付的拟使用青岛软件园发展有限公司土地及建筑物的意向金人民币200,000,000.00元至募集资金专户。注4：截至2019年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金专户无理财产品余额。2019年银行存款利息收入为人民币26,196.27元，具体请参见三（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。注5：2019年，公司收到信用保证金退款人民币4,996,376.34元，系因载波通信产品升级换代及产业化项目前期采购相关设备时使用信用证付款，设备采购完毕后，银行于2019年退回剩余款项所致。注6：公司募投项目已全部实施完毕，鉴于募集资金节余系利息收入，且低于募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司决定将
节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2019年12月31日，节余募集资金人民币142.71元扣除手续费后已经全部转入公司自有资金账户，用于补充流动资金，剩余募集资金专户余额为0元。
（二）2018年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会于2018年1月23日以证监许可[2018]185号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公众投资者公开发行600万张可转换债券，每张面值人民币100.00元，面值总额为人民币6亿元。募集资金总额为人民币600,000,000.00元，募集资金净额为人民币583,841,000.00元。本次公开发行经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2018）验字第60983715_J02号验资报告验证。
截至2019年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 600,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 16,159,000.00 |
| 募集资金净额 | 583,841,000.00 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注1） | 339,437,200.00 |
| 减：2018年投入募集资金项目的金额 | 172,382,908.17 |
| 加：2018年利息收入 | 1,573,143.23 |
| 减：未到期理财产品 | 54,000,000.00 |
| 2018年12月31日募集资金余额 | 19,594,035.06 |
| 加：理财产品到期（注2） | 54,000,000.00 |
| 减：2019年投入募集资金项目的金额 | 74,748,534.33 |
| 加：2019年利息收入（注2） | 1,154,540.03 |
| 减：永久性补充流动资金（注3） | 40.76 |
| 2019年12月31日募集资金余额 | - |
注1：公司于2018年5月7日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币339,437,200.00元。注2：截至2019年12月31日止，理财产品全部到期，无理财产品利息收入，银行存款利息收入为人民币1,154,540.03元，具体请参见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
注3：公司募投项目已全部实施完毕，鉴于募集资金节余系利息收入，且低于募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司决定将节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2019年12月31日，节余募集资金人民币40.76元扣除手续费后已经全部转入公司自有资金账户，用于补充流动资金，剩余募集资金专户余额为0元。
二、募集资金投资项目的进展情况
（一）《募集资金管理和使用制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《上市监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
截至2019年12月31日，公司及相关子公司的募集资金已使用完毕，相关募集资金专户均已注销。
（三）募集资金专户存储监管情况
对于首次公开发行股票的募集资金，于2016年9月30日，公司与中金公司、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行（以下简称“浦发银行市北支行”）签订了《募集资金三方监管协议》；2018年2月2日，公司、公司全资子公司青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛”）与中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2019年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。截至2019年12月31日，公司募集资金除永久性补充流动资金外已使用完毕，上述三方监管协议自动终止，相关募集资金账户已注销。
2018年5月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并合创康盛。吸收合并完成后，相应的募投项目“综合研发中心建设项目”实施主体由合创康盛变更为公司，合创康盛募集资金专项账户在余额全部转入公司募集资金专项账户后已办理完成注销手续。至此，公司、合创康盛与中金公司及浦发银行市北支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。对于公开发行可转债公司债券的募集资金，于2018年4月20日，公司与中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年4月25日，公司、公司全资子公司鼎信科技与中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2019年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。截至2019年12月31日，公司及公司全资子公司鼎信科技募集资金除永久性补充流动资金外已使用完毕，上述三方监管协议及四方监管协议自动终止，相关募集资金账户已注销。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司于2019年度实际投入首次公开发行股票募集资金项目的金额为人民币5,986,524.28元。截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币559,968,099.87元。具体情况请见附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。
公司于2019年度实际投入公开发行可转换公司债券募集资金项目的金额为人民币74,748,534.33元。截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币586,568,642.50元。具体情况请见附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
经公司2014年3月31日召开的第一届董事会第八次会议和2016年8月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 载波通信产品升级换代及产业化项目 | 27,669.95 | 21,709.64 |
| 2 | 综合研发中心建设项目 | 41,717.28 | 26,000.00 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 15,209.70 | 8,000.00 |
| 合计 | 84,596.93 | 55,709.64 |
于2016年10月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币477,626,700.00元。
公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 载波通信产品升级换代及产业化项目 | 16,705.50 | 16,705.50 |
| 2 | 综合研发中心建设项目 | 23,057.17 | 23,057.17 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 8,094.29 | 8,000.00 |
| 合计 | 47,856.96 | 47,762.67 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2016）专字第60983715_J13号专项鉴证报告。
2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金
经公司2017年4月21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目的投资，明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 |
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 |
| 青岛鼎信通讯科技产业园建设项目 | 110,000.00 | 58,384.10 |
| 合计 | 110,000.00 | 58,384.10 |
于2018年5月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币339,437,200.00元。公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 基建投资 | 41,059.11 | 30,000.00 |
| 1.1 | 其中：土地建设 | 16,861.70 | 13,000.00 |
| 1.2 | 配套工程 | 13,128.35 | 9,000.00 |
| 1.3 | 装饰装修 | 11,069.06 | 8,000.00 |
| 2 | 设备投资 | 3,943.72 | 3,943.72 |
| 3 | 土地购置 | - | - |
| 4 | 流动资金 | - | - |
| 合计 | 45,002.83 | 33,943.72 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并于2018年5月7日出具了安永华明（2018）专字第60983715_J06号《青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告》。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况
不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2018年7月6日第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000,000.00元的首次公开发行股票的闲置募集资金、公司全资子公司鼎信科技使用不超过人民币100,000,000.00元的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。上述额度内的资金可以循环使用，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司总经理在有效期
和额度范围内进行决策并签署有关文件。
截至2019年12月31日止，首次公开发行股票募集资金专户及公开发行可转换公司债券募集资金专户均无理财产品余额。2019年首次公开发行股票募集资金专户银行存款利息收入为人民币26,196.27元；公开发行可转换公司债券募集资金专户银行存款利息收入为人民币1,154,540.03元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日止，首次公开发行股票募集资金项目累计使用募集资金人民币559,968,099.87元，节余募集资金人民币142.71元扣除手续费后已经全部转入公司自有资金账户，用于补充流动资金，募集资金无余额。
截至2019年12月31日止，发行可转换公司债券募集资金投资的青岛鼎信通讯科技产业园建设项目累计使用募集资金人民币586,568,642.50元，节余募集资金人民币40.76元扣除手续费后已经全部转入公司自有资金账户，用于补充流动资金，募集资金无余额。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，鼎信通讯已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等相关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：鼎信通讯2019年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,846.80（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 598.65 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 55,996.81 （注2） | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） （注2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 载波通信产品升级换代及产业化项目 | 否 | 21,709.64 | 21,709.64 | 21,709.64 | - | 21,210.01 | -499.64（注4） | 97.70% | 2018年6月 | 不适用 （注3) | 不适用（注3） | 不适用 | 否 |
| 综合研发中心建设项目 | 是（注5） | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | 598.65 | 26,786.80 | 786.80 | 103.03% | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销与服务网络建设项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | - | 100.00% | 2016年8月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 55,709.64 | 55,709.64 | 55,709.64 | 598.65 | 55,996.81 | 287.17（注6） | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 如前述四、变更募投项目的资金使用情况。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金公告》（公告编号：2016-005） | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 请参见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金节余金额及形成原因 | 请参见一、（一）2016年首次公开发行股票募集资金 注6 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：载波通信产品升级换代及产业化项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币16,705.50万元，综合研发中心建设项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币23,057.17万元，营销与服务网络建设项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币8,000.00万元。注3：载波通讯产品在集团内应用较广，且多个项目交叉进行，无法准确计算统计该项目收益情况。注4：截至2019年12月31日，载波通信产品升级换代及产业化项目累计投入金额少于承诺投入金额，系因公司前期采购相关设备时使用信用证付款，设备采购完毕后，银行于2019年退回剩余款项所致。注5：综合研发中心建设项目仅变更实施方式和实施主体。注6：实际累计投入金额与承诺投入金额的差额为287.17万元，系募集资金产生的利息扣除手续费后的净额等投入到该募集资金项目。注7：上表有加总数或差额不一致，系因四舍五入而致。
附表2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,000.00（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 7,474.85 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 58,656.86 （注2） | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） （注2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 青岛鼎信通讯科技产业园建设项目 | 否 | 58,384.10 | 58,384.10 | 58,384.10 | 7,474.85 | 58,656.86 | 272.76（注3） | 100.47% | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 58,384.10 | 58,384.10 | 58,384.10 | 7,474.85 | 58,656.86 | 272.76（注3） | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-034） | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 请参见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金节余金额及形成原因 | 请参见一、（二）2018年公开发行可转换公司债券募集资金 注3 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | ||||||||||||
注1：募集资金总额系根据可转换公司债券面值和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：青岛鼎信通讯科技产业园建设项目实际投资金额中包括2018年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币33,943.72万元。注3：实际累计投入金额与承诺投入金额的差额为272.76万元，系募集资金产生的利息扣除手续费后的净额投入到募集资金项目。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
王 珏
赵沛霖
保荐机构：中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日