青岛鼎信通讯股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《青岛鼎信通讯股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作、科学决策，积极推动了公司各项业务的稳定发展。在公司经营管理上，董事会紧紧围绕公司总体发展目标，以全年经营计划为中心，带领公司上下坚定信心、齐心协力，扎实开展各项工作，圆满的完成了公司的各项工作任务，为公司的稳定发展做出积极贡献。现将公司董事会2019年工作情况汇报如下：
一、2019年主要工作回顾
1、报告期内主要经营情况：
2019年，是公司全面进入变革期的一年，公司加强经营管理，加大技术研发投入，专利申请数量和质量不断提高，新产品开发能力不断增强。截至2019年底，公司及全资子公司已取得及正在申请中的专利共263项、软件著作权共123个、集成电路布图共18个、商标共11个，研发总投入2.35亿元，占营业收入的13%。公司的技术能力和技术储备均得到加强。公司全方位多层面建立同客户的业务合作伙伴关系，整合技术、研发、市场的优秀资源，进一步提升了公司综合竞争力。报告期内，公司实现营业收入18.10亿元，同比增长3.79%；实现归属于上市公司股东的净利润1.62亿元，同比下降20.58%。
报告期内，公司资产总额37.49亿元，比上年末增长6.85%；归属于上市公司股东的净资产30.17亿元，比上年上升16.17%。
2、全面推行管理变革，谋求发展新突破
2019年，公司在学习华为管理模式的基础上，全面启动公司级管理变革。面对复杂的行业环境和多变的市场形势，重新确立了公司的愿景、使命，即“为客户创造价值”和“成为低压用电领域的引领者”，作为公司存在的价值意义和一切工作的指导方针。制定了公司发展的战略规划，明确提出五年发展的战略目标。强化公司研发与运营平台建设，做大做强配用电产业应用，深化消防电子相关产业应用，积极探索与公司核心技术、客户相关的产品领域开拓。各级部门积极推行战略思维，在战略指引下开展工作。2019年，公司在战略规划的引导下，对组织架构进行优化调整，使组织与战略相匹配。公司成立了EMT经营管理团队，使团队决策引导公司发展方向，避免个人决策的不确定性，以保障公司的长远发展。销服体系根据客户的组织架构调整公司客户界面的组织阵型，充分体现以客户为中心的理念，实现与客户在技术、交付和客户关系等三个层面进行专业对接，解决客户痛点，提升客户满意度。在流程建设方面，制定了公司流程体系BPA1.0，设计了十六大一级流程的顶层规划，通过实施流程建设，逐步形成流程化组织架构，达到将能力建在组织上的变革目标，保障公司的长期可持续发展。在团队建设方面，加强人才梯队建设和干部梯队建设，以奋斗者为本，建立基于岗位与业绩贡献相结合激励机制，打通上升通道，更好地激发员工工作积极性。使全体员工共同践行公司的愿景使命，用公司的核心价值观指导评价自己的工作并约束自己的行为，为组织发展源源不断地提供干部和人才。
3、以客户需求为驱动，打造产品竞争力
2019年公司基于战略配置的考虑，对研发部门的组织架构进行了优化调整，建立了由研发本部、芯片与基础理论研究院、信息系统本部、工程技术中心及量测、载波、终端、中压四大产品线构成的研发体系。产品线负责各自技术领域的产品开发，由研发本部和芯片与基础理论研究院负责新的业务领域的探索，是新一代产品的孵化基地，而信息系统本部和工程技术中心则定义为研发的平台支撑部门。研发的产品方向选择也从以前的以技术为中心，改变为以客户为中心、以客户真实需求为出发点，聚焦设计研发真正解决客户业务痛点的产品，避免闭门造车的开发现象。推行产品开发的IPD流程，把产品开发当作投资管理，从技术驱动型转向市场驱动型，使公司的各个部门在产品商业成功的指引下协同工作，
在开发过程中构筑质量和成本优势，快速高效地推出新产品；融合市场需求与产品开发进度，制定营销计划，确保发布产品是市场所需要的盈利型产品。
4、可转债提前赎回
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号）核准，公司于2018年4月16日向社会公开发行600万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，募集资金净额为人民币583,841,000.00元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2018）验字第60983715_J02号验证报告。
2018年5月14日，鼎信通讯可转换公司债券已在上海证券交易所成功上市，简称“鼎信转债”，转债代码“113506”。
2019年4月，鼎信转债触发提前赎回条件，经董事会审议同意公司对2019年4月26日（赎回登记日）登记在册的鼎信转债全部赎回，鼎信转债及鼎信转股于2019年5月8日在上海证券交易所摘牌。
5、募集资金的存放和使用
2019年度，公司董事会对首次公开发行股票及可转换公司债券的募集资金存放和使用进行了严格的监管和审核，上述两笔募集资金均按照要求进行了专户管理，且已使用完毕，并对所有募集资金专户进行了销户处理。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等相关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
二、报告期内董事会日常工作情况
1、召开股东大会和董事会：
公司按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议规则》的规定规范运作董
事会和股东大会。董事会认真履行股东大会所赋予的职责和权力，有效发挥董事会职责。各位董事充分了解了董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤勉尽责，认真审阅各项议案，保障公司重大事决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。董事和董事会对公司健康发展和治理水平不断提高挥了重要作用。公司董事会成员法定5名，其中独立董事2名，董事会的人数、人员及专业构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员。其中独立董事占多数，审计委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。各专门委员会成员按照相应工作细则履行各项职能，为董事会科学决策和民主决策提供强有力的支持。2019年度，公司共计召开董事会会议8次，董事会专门委员会会议10次，审议和讨论了有关重大决策事项，包括公司定期报告、财务决算报告、利润分配预案、内部控制评价报告、股权激励限制性股票的解除限售及回购注销、对外担保、可转债提前赎回、募集资金存放与使用以及修改公司章程等重大事项。所有会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律法规及公司管理制度要求。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。
2019年度，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会，公司确保所有股东充分行使合法权利，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利；《公司章程》中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权利；公司通过公司官网投资者关系管理专栏、投资者热线、投资者邮箱及上证E互动等多种渠道，保持与股东有效的沟通；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司经营情况的知情权。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司全面实施股东大会网络投票并对中小投资者单独计票情况进行披露。公司股东大会的召集、召开符合有关规定，并有律师现场见证，表决程序合法、有效。公司通过以上方式有效保障了全体股东、特别是中小股东的权益。
2、董事履职情况：
各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。
全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策与民主决策。公司两位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事均了解对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照相关法律法规、公司章程及制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
所有独立董事均就公司利润分配方案、对外担保、募集资金存放与使用、股权激励限制性股票的解除限售及回购注销、续聘会计师事务所等重要事项发表了独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
3、信息披露工作：
公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”原则，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和有关规定，以及《青岛鼎信通讯股份有限公司信息披露管理规定》等制度要求，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类临时公告等应披露信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。
2019年，公司准时完成了4个定期报告和所有相关的临时公告的及时合规披露，公司能真实、准确、完整、及时地做好信息披露，保障信息及时公开，并严格按照相关规定，在信息传递过程中及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时、公开、公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为。
4、投资者关系管理：
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。股东大会
上，董事及经营管理层积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关心的问题，积极采纳投资者所提出的有益建议。同时，公司还积极响应投资者日常沟通需求，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问询、回复上证E互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。
5、有效监督经营管理层，确保董事会决议得到有效执行
公司董事会与公司经营管理层保持紧密沟通，不定期听取管理层及相关部门人员就公司重要事项的汇报，检查监督经营管理层的工作，确保董事会决议得以坚决有效执行。
6、与监事会保持密切沟通，积极接受监督
董事会严格按照《公司章程》和监事会工作的有关制度，保持与监事会沟通渠道的畅通，确保监事会充分有效履行监督职权。报告期内，监事会列席了董事会全部现场会议，相关会议文件均于会前及时提供监事会成员，保证监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行监督。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、公司发展战略
面对市场形势和行业环境的变化，公司坚持“成为低压用电领域的引领者”的愿景和“为客户创造价值”的使命引领，强化公司研发与运营平台，做强配用电产业应用，深化消防电子相关产业应用，积极探索和公司核心技术、客户相关的产品领域的开拓。各级部门推行战略思维，在公司战略指引下进行管理及组织的变革，从组织上设立的战略与MKT体系负责公司未来产品的市场洞察和方向规划，在当期H1产品开发应用的同时，有组织有资源开展H2层级的产品研发，同时针对未来的H3层级技术或产品进行预研，从组织、流程、资源上协同保障公司的未来发展。对于产品方向的选择，强调以客户为中心的思想，从客户的业务需求出发，站在客户视角思考客户痛点，为客户分析投资收益性，将公司的产品开发建立在客户的价值提升基础上，和客户建立长期的业务合作伙伴关系，和客户一起成长一起发展；在组织层面推行标准化的流程建设，将组织建设在流程上，形成流程化组织，提高组织运营效率。
在配用电领域，继续做强公司传统的载波、量测、终端三大产品线，在中压载波产品线进行技术引领，探索各种新的应用方向；在配变监测、配电终端、电能质量、电测仪表等方向，加强技术研发投入，打造产品竞争力，持续提升市场地位；加大电力电子、10kV一体化充电等方向的预研，引领新的应用方向；做强国内市场的同时，探索开发海外市场，把握国外AMI起步建设的机遇期，将中国AMI建设的成功经验复制到其他国家。消防电子领域将在稳定提升现有地产行业市场份额的基础上，加大研发投入，扩展产品品类，大力拓展电力、通讯、铁路等行业战略客户，为未来持续增长奠定基础。
2、公司经营计划
2019年底，公司已启动新一轮的战规工作，通过学习DSTE流程，形成由各级部门战略规划为牵引的多部门协作模式，战规制定过程中采用BLM模型，从识别差距出发，依次经过市场洞察、战略意图、创新焦点、业务设计、关键任务、组织优化、人才发展、文化建设等路径设计战略规划和年度计划，再经过公司各级战规上下对齐、相互拉通的校核，最终达成上下匹配、层层分解支撑的落地分解目标，并落实在部门KPI和个人的PBC上，在战略规划的引导下，通过绩效跟踪、评价、辅导、反馈等绩效管理活动，保障各级战规的有效执行。
（1）经营业绩目标：追求适度利润下的高增长，实施“双一线”双轮驱动战略，智能电能表、载波芯片、智能终端、中压载波要全力完成销售计划；
（2）研发体系：以解决客户痛点为抓手，全面实施产品研发的IPD集成产品开发流程，提升产品的竞争力和商业成功能力。配用电领域，做强传统的载波、量测、终端三大产品线，中压载波要进行技术引领，配变检测、配变终端、电能质量等产品，尽快转入批量销售，同时加大预研投入，确保AFDD、10kV充电站等新一代产品进展顺利；
（3）销服体系：夯实省区作为一线部门的能力基础，落实与客户建立合作伙伴关系的目标。建立客户对接“铁三角”，强化与客户的技术对接能力，设立MKT岗位职能，增强市场洞察和产品规划能力；推进LTC、MCR流程建设，提高销服体系的规范和运营效率，加强团队建设，培养后备干部队伍；
（4）运营体系：着力打造行业领先的运营平台，加强质量平台的建设，持
续投入实验设备，提高产品质量的验证能力，在产品设计阶段就进行充分的可靠性验证。强化产品质量是设计出来的，从源头上解决质量问题。统一供应链平台，从规模采购、供应商管理，实现采购成本的优化，应用订单预测生产机制，提高产品的交付能力，进一步缩短交付周期。大力投入自动化设备，实现主流产品制造的全自动化无人生产，从而保证产品的一致性；
（5）支撑体系：发挥各级专业委员会的作用，为组织赋能，加大招聘范围和力度，培养更多的后备干部队伍，优化薪酬体系和激励政策，做好股份激励方案及实施计划，进一步激发员工的工作动能，建立岗位任职资格和干部评价体系，使人才管理成为公司发展的不竭动力。建立矩阵型管理的财经体系，把财经管理建立在一线部门，有效牵引一线部门的作战方向。
四、董事会2020年工作重点
2020年，公司董事会将继续以公司可持续健康发展和股东利益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，不断提升公司的经营发展和整体竞争力。董事会制定如下工作重点：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者
的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会2020年4月22日