中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号文）核准，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”、“公司”或“发行人”）于2018年4月16日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币58,384.10万元。鼎信通信可转换公司债券已于2018年5月14日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任鼎信通讯公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，持续督导期为2018年5月14日至2019年12月31日。截至2019年12月31日，持续督导期限已届满。保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 保荐代表人 | 王珏、赵沛霖 |
| 联系电话 | 010-6505 1166 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 青岛鼎信通讯股份有限公司 |
| 证券代码 | 603421 |
| 注册资本注 | 人民币46,924.5865万元 |
| 注册地址 | 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层B区 |
| 法定代表人 | 曾繁忆 |
| 实际控制人 | 王建华、曾繁忆 |
| 联系人 | 葛军 |
| 联系电话 | 0532-5552 3102 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2018年4月16日 |
| 本次证券上市时间 | 2018年5月14日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
注：公司于2019年10月28日和2020年3月25日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议和第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于原激励对象中部分人员因离职已不具备激励对象资格，公司分别对其已获授但尚未解除限售的限制性股票138,600股和40,200股进行回购注销，上述两次回购完成后公司注册资本将减至46,906.7065万元，注册资本调减事项需待公司召开股东大会审议通过后履行工商变更手续。
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对鼎信通讯的持续督导工作始于公司公开发行可转换公司债券上市之日2018年5月14日，结束于2019年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及中金
公司与鼎信通讯签订的《保荐协议》，中金公司勤勉尽职地履行了对鼎信通讯的持续督导义务，现对本次保荐工作情况总结如下：
1、尽职推荐及发行审核阶段：保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、前次及本次募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上交所上市规则的要求向上交所提交公开发行可转换公司债券相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段
（1）对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件；
（2）持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
（3）对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，检查公司对于各项内控制度的执行情况；
（4）持续关注发行人募集资金的存放与使用情况，核查其募集资金专项账户银行对账单，获取公司对募集资金的使用明细及支出凭证，对募集资金存放与使用情况进行核查并出具意见，审阅公司披露的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，核查募集资金专项账户的注销情况；
（5）对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度；
（6）根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；
（7）获取公司历次董事会、监事会、股东大会的会议记录、议案内容、会议决议等文件，确认其对各事项履行了相应的内部决策程序；
（8）定期进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）可转换公司债券相关情况
1、募集资金置换
鼎信通讯于2018年4月16日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币58,384.10万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2018）验字第60983715_J02号验证报告。
2018年5月7日，经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，公司使用募集资金置换截至2018年4月20日预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币33,943.72万元，公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2018）专字第60983715_J06号《青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告》，中金公司对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
2、转股价格的调整
经上交所自律监管决定书[2018]63号文同意，公司60,000.00万元可转换公司债券于2018年5月14日起在上交所挂牌交易，债券简称“鼎信转债”，债券代码“113506”。根据有关规定和《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关内容，本次可转债自2018年10月22日起可转换为公司A股普通股股份，初始转股价格为21.86元/股。
公司于2018年4月24日召开的第二届董事会第二十三次会议、2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日（2018年6月26日）在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税）。根据《青岛鼎信通讯
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，因公司2017年度利润分配，“鼎信转债”的转股价格自公司实施2017年度利润分配时确定的除息日起，由原来的21.86元/股调整为21.65元/股。
3、可转换公司债券的利息支付
2019年4月9日，公司发布《公开发行可转换公司债券付息公告》，于2019年4月22日支付本期债券自2018年4月16日至2019年4月15日期间的利息，本计息年度票面利率为0.30%（含税）。本次付息对象为截至2019年4月15日上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“鼎信转债”持有人。
4、可转换公司债券的赎回
鼎信通讯股票自2019年2月22日至2019年4月4日期间，连续30个交易日中有15个交易日的收盘价格不低于公司“鼎信转债”当期转股价格（21.65元/股）的130%，根据《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。
2019年4月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“鼎信转债”的议案》，批准公司对赎回登记日（2019年4月26日）登记在册的“鼎信转债”全部赎回，赎回价格为100.014元/张（面值加当期应计利息），赎回款发放日为2019年5月8日。公司于2019年4月5日披露了《关于提前赎回“鼎信转债”的提示性公告》，于2019年4月11日披露了《关于实施“鼎信转债”赎回的公告》，并分别于2019年4月13日、2019年4月17日、2019年4月20日及2019年4月25日发布了“鼎信转债”赎回的提示性公告。
截至赎回登记日（2019年4月26日），累计有人民币58,777.20万元“鼎信转债”转换为公司A股股份，占“鼎信转债”发行总规模的比例为97.96%，累计转股股数为27,146,965股，占本次可转债转股前公司已发行股份总额的6.13%；尚未转股的“鼎信转债”金额为人民币1,222.80万元，占“鼎信转债”发行总量的比例为2.04%。
公司于2019年5月1日披露了《可转债转股结果暨股份变动公告》和《关
于“鼎信转债”赎回结果及兑付摘牌的公告》。自2019年5月8日起，“鼎信转债”（债券代码：113506）和“鼎信转股”（转股代码：191506）在上交所摘牌。
5、可转换公司债券募集资金专户开设情况
公司于2018年4月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，鼎信通讯和子公司青岛鼎信通讯科技有限公司（以下简称“鼎信科技”）分别开设可转换公司债券募集资金专项账户（以下简称“可转债专项账户1”和“可转债专项账户2”），开户信息如下表所示。公司与浦发银行市北支行、保荐机构中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及其子公司鼎信科技与浦发银行市北支行、保荐机构中金公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
| 账户简称 | 账户名称 | 开户行 | 账号 |
| 可转债专项账户1 | 青岛鼎信通讯股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行 | 69120078801300000132 |
| 可转债专项账户2 | 青岛鼎信通讯科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行 | 69120078801500000131 |
（二）限制性股票激励计划
2017年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划出具了独立财务顾问报告。
2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于<青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项发表了同意的独立意见，监事会就激励对象名单发表了意见，北京市通商律师事务所和上海荣正投资咨询有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2018年4月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独立董事及监事会就该事项分别发表了同意的独立意见和核查意见，北京市通商律师事务就上述回购注销事项出具了法律意见书。2018年7月6日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所就限制性股票第一期解除限售事项出具了法律意见书。2019年3月5日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会发表了同意的独立意见和核查意见，北京市通商律师事务所就上述事项出具了法律意见书。2019年7月15日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所就上述事项出具了法律意见书。2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会发表了同意的独立意见和核查意见，北京市通商律师事务所就上述事项出具了法律意见书。
2020年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会发表了同意的独立意见和核查意见，北京市通商律师事务所就上述事项出具了法律意见书。
（三）使用闲置募集资金购买理财产品
为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司于2018年7月6日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司拟使用不超过5,000万元（含5,000万元）的首次公开发行股票的闲置募集资金、公司全资子公司鼎信科技拟使用不超过10,000万元（含10,000万元）的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。上述投资额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行及其他非银行金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品。
中金公司作为保荐机构针对该事项出具了专项核查意见，认为公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；该事项有利于提高资金使用效率，使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等届时有效的相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
（四）董事会及监事会换届
由于公司第二届董事会于2018年7月26日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会议事规则》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。关于公司董事会换届选举的议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，选举曾繁忆、王建华、胡四祥为第三届董事会非独立董事，选举张双才、张广宁为第三届董事会独立董事。独立董事针对此事件发表了独立意见，且独立董事提名人作出了声明并公告。
由于公司第二届监事会于2018年7月26日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《青岛鼎信通讯股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。关于公司监事会股东代表监事换届选举的议案已经公司第二届监事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，选举高峰、严由辉为第三届监事会股东代表监事。于2018年7月24日召开的公司职工代表大会会议选举王春玲为第三届监事会职工代表监事
。
公司于2018年7月26日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》、《关于选举第三届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》和《关于内部组织机构调整的议案》。同日召开的第三届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。独立董事就聘任公司高级管理人员及董事会秘书发表了独立意见。
（五）持股5%以上股东因误操作导致短线交易
公司于2019年10月22日披露了《关于董监高及持股5%以上股东减持股份计划公告》，持股5%以上股东王天宇计划在减持计划公告发布之日起十五个交易日后6个月内，通过集中竞价的方式减持公司股份不超过4,692,400股，即不超过公司总股本的1.00%。
王天宇于2019年11月21日至2019年12月5日按照减持计划通过集中竞价交易方式累计减持其上市前取得的股票513,451股，累计减持总金额8,857,161.18元。2019年12月6日，由于操作失误，王天宇错误买入40,000股，
根据公司2019年10月12日披露的《关于更换职工代表监事的公告》，职工代表监事王春玲女士因个人原因提出辞职申请。公司于2019年10月11日召开公司2019年第一次职工代表大会，大会依照民主选举程序选举王倩女士担任公司职工代表监事职务，任期自职工代表大会选举通过之日起至公司第三届监事会任期届满为止。
成交金额705,300元。上述交易行为违反了《中华人民共和国证券法》第47条及《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的相关规定，构成短线交易。王天宇于2019年12月31日收到中国证监会青岛监管局2019年12月27日下发的《关于对王天宇采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]23号）。
上述事件发生后，公司及时向上交所作了汇报，确认该笔短线交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，并履行了信息披露义务，于2019年12月11日披露了《关于持股5%以上股东因误操作导致短线交易情况的公告》，王天宇亦将上述所得收益8,400元全数上交公司所有。
保荐机构已督促公司进一步加强全体董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东对《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的学习，并要求相关人员严格遵守有关规定，避免此类事件再次发生。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐及发行审核阶段
鼎信通讯能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，鼎信通讯积极支持配合保荐机构的持续督导工作，包括：
1、向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；
2、根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；
3、完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，防
止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
4、避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，对关联方的担保履行相应程序；
5、有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；
6、避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；
7、督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐及发行审核阶段，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，其中：
律师事务所的主要督导工作包括：
1、对发行人的日常法律事务进行指导和监督；
2、对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见；
3、对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。
会计师事务所的主要督导工作包括：
1、检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；
2、作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中金公司对鼎信通讯持续督导期间的信
息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中金公司认为，鼎信通讯已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对鼎信通讯募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规情形。截至2019年12月31日，鼎信通信公开发行可转换公司债券募集资金已使用完毕。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
| 保荐代表人签名： | 王 珏 赵沛霖 |
| 法定代表人签名： | 沈如军 |
| 保荐机构：中国国际金融股份有限公司（盖章） 年 月 日 |