青岛鼎信通讯股份有限公司2019年度持续督导工作报告
上市公司名称：青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”）
| 上市公司名称：青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”） | |
| 保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”） | |
| 保荐代表人姓名：王 珏 | 联系方式：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦二座27层 联系地址： 010-6505 1166 |
| 保荐代表人姓名：赵沛霖 | 联系方式：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦二座27层 联系地址： 010-6505 1166 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号文）核准，鼎信通讯于2018年4月16日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币58,384.10万元。鼎信通讯可转换公司债券已于2018年5月14日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等有关规定，中金公司作为鼎信通讯公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责对鼎信通讯的持续督导工作。保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查等尽职调查方式对鼎信通讯进行持续督导，具体情况如下：
一、自上市公司发行证券起保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 已根据工作进度制定持续督导相应工作计划 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 已与鼎信通讯签订公开发行可转换公司债券保荐协议，该协议中已明确了双方在持续督导期间的权利义务 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 与鼎信通讯保持日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场核查 |
工作内容
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 截至本报告出具日，未发生须按有关规定由保荐机构公开发表声明的发行人违法违规事项 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等 | 截至本报告出具日，持有鼎信通讯5%以上股份的股东王天宇先生在2019年11月21日至12月6日期间买卖鼎信通讯股票构成短线交易，并于2019年12月31日收到中国证监会青岛监管局2019年12月27日下发的《关于对王天宇采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]23号）；公司及时向上交所作了汇报，确认该笔短线交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，并于2019年12月11日披露了《关于持股5%以上股东因误操作导致短线交易情况的公告》，王天宇亦将所得收益8,400元全数上交公司所有；保荐机构已督促公司进一步加强全体董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东对相关法律法规和规范性文件的学习，并要求相关人员严格遵守有关规定，避免此类事件再次发生。除上述事项外，鼎信通讯或相关当事人不存在其他违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 截至本报告出具日，鼎信通讯及其董事、监事、高级管理人员无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 核查了鼎信通讯执行《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理和使用制度》等相关制度的履行情况，鼎信通讯有效执行公司治理制度 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 对鼎信通讯内控制度的设计、实施情况进行了核查，该等内控制度得到了有效执行 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况” |
工作内容
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况” |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 对鼎信通讯披露文件进行核查，及时督促更正或补充相关资料，完善信息披露文件 |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，截至本报告出具日，鼎信通讯或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 截至本报告出具日，鼎信通讯及控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况 |
| 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，截至本报告出具日，鼎信通讯未发生该等情况 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形 | 经核查，截至本报告出具日，鼎信通讯未发生该等情况 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划或专项现场检查计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，对鼎信通讯进行了现场检查 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所 | 经核查，截至本报告出具日，鼎信通讯未发生需专项现场检查的情形 |
工作内容
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对鼎信通讯自2019年1月1日起至本报告出具日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。鼎信通讯自2019年1月1日至本报告出具日止的信息披露文件及审阅情况如下：
| 日期 | 披露信息 |
| 2019-1-3 | 可转债转股结果暨股份变动公告 |
| 2019-1-15 | 关于全资子公司变更法定代表人完成工商登记的公告 |
| 2019-1-29 | 关于使用闲置资金购买理财产品的进展公告 |
| 2019-3-6 | 监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的核查意见 |
| 2019-3-6 | 关于调整限制性股票回购价格的公告 |
| 2019-3-6 | 第三届董事会第四次会议决议公告 |
| 2019-3-6 | 独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见 |
| 2019-3-6 | 第三届监事会第四次会议决议公告 |
| 2019-3-6 | 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的通知债权人的公告 |
| 2019-3-6 | 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 |
| 2019-3-6 | 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格相关事项的法律意见书 |
| 2019-3-12 | 股票交易异常波动公告 |
| 2019-4-2 | 可转债转股结果暨股份变动公告 |
| 日期 | 披露信息 |
| 2019-4-5 | 关于提前赎回“鼎信转债”的提示性公告 |
| 2019-4-9 | 公开发行可转换公司债券付息公告 |
| 2019-4-11 | 关于实施“鼎信转债”赎回的公告 |
| 2019-4-13 | 关于实施“鼎信转债”赎回的第一次提示性公告 |
| 2019-4-17 | 关于实施“鼎信转债”赎回的第二次提示性公告 |
| 2019-4-20 | 关于实施“鼎信转债”赎回的第三次提示性公告 |
| 2019-4-24 | 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 |
| 2019-4-24 | 2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 |
| 2019-4-24 | 2018年度内控审计报告 |
| 2019-4-24 | 2018年度审计报告 |
| 2019-4-24 | 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度持续督导工作报告 |
| 2019-4-24 | 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 |
| 2019-4-24 | 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票之持续督导保荐总结报告书 |
| 2019-4-24 | 2018年度独立董事述职报告 |
| 2019-4-24 | 2018年度监事会工作报告 |
| 2019-4-24 | 2018年度利润分配预案公告 |
| 2019-4-24 | 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 2019-4-24 | 2018年度内部控制评价报告 |
| 2019-4-24 | 2018年年度报告 |
| 2019-4-24 | 2018年年度报告摘要 |
| 2019-4-24 | 2019年第一季度报告 |
| 2019-4-24 | 第三届董事会第六次会议决议公告 |
| 2019-4-24 | 第三届监事会第五次会议决议公告 |
| 2019-4-24 | 董事会审计委员会2018年度履职报告 |
| 2019-4-24 | 独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见 |
| 2019-4-24 | 独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见 |
| 2019-4-24 | 关于变更会计政策的公告 |
| 2019-4-24 | 关于确认2018年度公司高级管理人员薪酬及2019年度公司董事、监事薪酬方案的公告 |
| 2019-4-24 | 关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告 |
| 2019-4-24 | 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 |
| 2019-4-24 | 关于召开2018年年度股东大会的通知 |
| 日期 | 披露信息 |
| 2019-4-25 | 关于实施“鼎信转债”赎回的最后一次提示性公告 |
| 2019-4-25 | 高级管理人员减持股份计划公告 |
| 2019-5-1 | 关于“鼎信转债”赎回结果及兑付摘牌的公告 |
| 2019-5-1 | 可转债转股结果暨股份变动公告 |
| 2019-5-7 | 2018年年度报告及其摘要更正公告 |
| 2019-5-16 | 独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见 |
| 2019-5-16 | 青岛鼎信通讯股份有限公司章程 |
| 2019-5-16 | 关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告 |
| 2019-5-16 | 关于修改公司章程部分条款的公告 |
| 2019-5-17 | 2018年年度股东大会会议资料 |
| 2019-5-28 | 中诚信证评关于终止“青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券”信用评级的公告 |
| 2019-6-6 | 2018年年度股东大会的法律意见书 |
| 2019-6-6 | 2018年年度股东大会决议公告 |
| 2019-6-21 | 第三届董事会第八次会议决议公告 |
| 2019-6-21 | 独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见 |
| 2019-6-21 | 关于公司2019年度为全资子公司提供银行授信担保的公告 |
| 2019-6-21 | 关于召开2019年第一次临时股东大会的通知 |
| 2019-6-22 | 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 |
| 2019-6-25 | 关于全资子公司变更法定代表人完成工商登记的公告 |
| 2019-7-1 | 2018年年度权益分派实施公告 |
| 2019-7-3 | 2019年第一次临时股东大会会议资料 |
| 2019-7-9 | 关于全资子公司完成减资工商变更登记的公告 |
| 2019-7-10 | 关于完成工商变更登记的公告 |
| 2019-7-11 | 2019年第一次临时股东大会法律意见书 |
| 2019-7-11 | 2019年第一次临时股东大会决议公告 |
| 2019-7-16 | 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售相关事项的法律意见书 |
| 2019-7-16 | 独立董事关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的独立意见 |
| 2019-7-16 | 关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的公告 |
| 2019-7-23 | 关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市公告 |
| 2019-7-24 | 关于部分募集资金专户注销的公告 |
| 日期 | 披露信息 |
| 2019-7-25 | 关于为全资子公司提供银行授信担保进展的公告 |
| 2019-8-17 | 关于全资子公司股权转让并完成工商变更登记的公告 |
| 2019-8-20 | 董监高减持股份进展公告 |
| 2019-8-28 | 2019年半年度报告 |
| 2019-8-28 | 2019年半年度报告摘要 |
| 2019-8-28 | 2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 2019-8-28 | 第三届董事会第十次会议决议公告 |
| 2019-8-28 | 第三届监事会第八次会议决议公告 |
| 2019-8-28 | 独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见 |
| 2019-8-28 | 关于变更会计政策的公告 |
| 2019-8-29 | 关于公司控股股东部分股份质押延期续质的公告 |
| 2019-9-13 | 关于参加投资者网上集体接待日公告 |
| 2019-9-27 | 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行限售股上市流通之核查意见 |
| 2019-9-27 | 首次公开发行限售股上市流通公告 |
| 2019-10-12 | 关于更换职工代表监事的公告 |
| 2019-10-15 | 关于公司控股股东股份质押的公告 |
| 2019-10-22 | 关于董监高及持股5％以上股东减持股份计划公告 |
| 2019-10-23 | 关于为全资子公司提供银行授信担保进展的公告 |
| 2019-10-29 | 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格相关事项的法律意见书 |
| 2019-10-29 | 监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的核查意见 |
| 2019-10-29 | 独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 |
| 2019-10-29 | 第三届监事会第九次会议决议公告 |
| 2019-10-29 | 第三届董事会第十一次会议决议公告 |
| 2019-10-29 | 关于调整限制性股票回购价格的公告 |
| 2019-10-29 | 2019年第三季度报告 |
| 2019-10-29 | 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的通知债权人的公告 |
| 2019-10-29 | 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 |
| 2019-11-19 | 部分高级管理人员减持股份结果公告 |
| 2019-12-11 | 关于持股5%以上股东因误操作导致短线交易情况的公告 |
| 2020-1-2 | 关于注销募集资金专户的公告 |
| 2020-1-2 | 关于持股5%以上股东收到青岛监管局警示函的公告 |
| 日期 | 披露信息 |
| 2020-1-6 | 部分股权激励限制性股票回购注销实施公告 |
| 2020-1-6 | 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 |
| 2020-2-12 | 股东及董监高减持股份时间过半暨减持进展公告 |
| 2020-2-25 | 持股5%以上股东减持计划实施数量过半的进展公告 |
| 2020-3-11 | 关于全资子公司增加经营范围完成工商登记的公告 |
| 2020-3-11 | 关于完成全资子公司吸收合并的公告 |
| 2020-3-26 | 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 |
| 2020-3-26 | 关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 |
| 2020-3-26 | 监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见 |
| 2020-3-26 | 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的通知债权人的公告 |
| 2020-3-26 | 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 |
经核查，保荐机构认为，鼎信通讯能严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
截至本报告签署日，鼎信通讯不存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的其他事项。
（本页无正文，为《青岛鼎信通讯股份有限公司2019年度持续督导工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
| 保荐代表人签名： | 王 珏 赵沛霖 |
| 保荐机构：中国国际金融股份有限公司（盖章） 年 月 日 |
