中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司
2019年度现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号文）核准，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”或“公司”）于2018年4月16日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币58,384.10万元。公司可转换公司债券已于2018年5月14日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为鼎信通讯公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责对鼎信通讯的持续督导工作。中金公司于2019年5月对鼎信通讯进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查基本情况
中金公司对鼎信通讯的现场检查重点关注公司治理和内控等制度的实施情况、“三会”文件和信息披露情况、募集资金使用相关资料、财务相关凭证以及重大合同等资料，并与鼎信通讯的相关高级管理人员及部门负责人进行了访谈。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了鼎信通讯的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、募集资金管理和使用制度等相关公司治理和内控制度，查阅了鼎信通讯董事会、股东大会、监事会的议案、会议决议、会议记录等资料，检查了公司内部控制等制度的执行情况，并与公司董事会秘书及证券事务代表进行了交流，重点关注了上述三会会议召开方式与程序是否合法合规、公司治理内控制度是否落实等情况。
经现场核查，保荐机构认为：鼎信通讯根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。公司制订的各项内部控制制度合理，得到有效执行，为公司的日常经营提供保障。
（二）信息披露情况
现场检查人员检查了公司的“三会”文件、信息披露文件和相关工作底稿，就公告内容与公司实际情况进行了对照，认为公司己披露的公告内容真实、准确、完整，格式符合相关规定，未发现公告内容与实际情况不一致情况。
鼎信通讯自2019年1月1日起至本报告出具日止的信息披露文件如下：
| 日期 | 披露信息 |
| 2019-1-3 | 可转债转股结果暨股份变动公告 |
| 2019-1-15 | 关于全资子公司变更法定代表人完成工商登记的公告 |
| 2019-1-29 | 关于使用闲置资金购买理财产品的进展公告 |
| 2019-3-6 | 监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的核查意见 |
| 2019-3-6 | 关于调整限制性股票回购价格的公告 |
| 2019-3-6 | 第三届董事会第四次会议决议公告 |
| 2019-3-6 | 独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见 |
| 2019-3-6 | 第三届监事会第四次会议决议公告 |
| 2019-3-6 | 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的通知债权人的公告 |
| 2019-3-6 | 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 |
| 2019-3-6 | 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格相关事项的法律意见书 |
| 2019-3-12 | 股票交易异常波动公告 |
| 2019-4-2 | 可转债转股结果暨股份变动公告 |
| 2019-4-5 | 关于提前赎回“鼎信转债”的提示性公告 |
| 2019-4-9 | 公开发行可转换公司债券付息公告 |
| 2019-4-11 | 关于实施“鼎信转债”赎回的公告 |
| 2019-4-13 | 关于实施“鼎信转债”赎回的第一次提示性公告 |
| 2019-4-17 | 关于实施“鼎信转债”赎回的第二次提示性公告 |
| 日期 | 披露信息 |
| 2019-4-20 | 关于实施“鼎信转债”赎回的第三次提示性公告 |
| 2019-4-24 | 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 |
| 2019-4-24 | 2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 |
| 2019-4-24 | 2018年度内控审计报告 |
| 2019-4-24 | 2018年度审计报告 |
| 2019-4-24 | 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度持续督导工作报告 |
| 2019-4-24 | 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 |
| 2019-4-24 | 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票之持续督导保荐总结报告书 |
| 2019-4-24 | 2018年度独立董事述职报告 |
| 2019-4-24 | 2018年度监事会工作报告 |
| 2019-4-24 | 2018年度利润分配预案公告 |
| 2019-4-24 | 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 2019-4-24 | 2018年度内部控制评价报告 |
| 2019-4-24 | 2018年年度报告 |
| 2019-4-24 | 2018年年度报告摘要 |
| 2019-4-24 | 2019年第一季度报告 |
| 2019-4-24 | 第三届董事会第六次会议决议公告 |
| 2019-4-24 | 第三届监事会第五次会议决议公告 |
| 2019-4-24 | 董事会审计委员会2018年度履职报告 |
| 2019-4-24 | 独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见 |
| 2019-4-24 | 独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见 |
| 2019-4-24 | 关于变更会计政策的公告 |
| 2019-4-24 | 关于确认2018年度公司高级管理人员薪酬及2019年度公司董事、监事薪酬方案的公告 |
| 2019-4-24 | 关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告 |
| 2019-4-24 | 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 |
| 2019-4-24 | 关于召开2018年年度股东大会的通知 |
| 2019-4-25 | 关于实施“鼎信转债”赎回的最后一次提示性公告 |
| 2019-4-25 | 高级管理人员减持股份计划公告 |
| 2019-5-1 | 关于“鼎信转债”赎回结果及兑付摘牌的公告 |
| 2019-5-1 | 可转债转股结果暨股份变动公告 |
| 2019-5-7 | 2018年年度报告及其摘要更正公告 |
| 日期 | 披露信息 |
| 2019-5-16 | 独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见 |
| 2019-5-16 | 青岛鼎信通讯股份有限公司章程 |
| 2019-5-16 | 关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告 |
| 2019-5-16 | 关于修改公司章程部分条款的公告 |
| 2019-5-17 | 2018年年度股东大会会议资料 |
| 2019-5-28 | 中诚信证评关于终止“青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券”信用评级的公告 |
| 2019-6-6 | 2018年年度股东大会的法律意见书 |
| 2019-6-6 | 2018年年度股东大会决议公告 |
| 2019-6-21 | 第三届董事会第八次会议决议公告 |
| 2019-6-21 | 独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见 |
| 2019-6-21 | 关于公司2019年度为全资子公司提供银行授信担保的公告 |
| 2019-6-21 | 关于召开2019年第一次临时股东大会的通知 |
| 2019-6-22 | 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 |
| 2019-6-25 | 关于全资子公司变更法定代表人完成工商登记的公告 |
| 2019-7-1 | 2018年年度权益分派实施公告 |
| 2019-7-3 | 2019年第一次临时股东大会会议资料 |
| 2019-7-9 | 关于全资子公司完成减资工商变更登记的公告 |
| 2019-7-10 | 关于完成工商变更登记的公告 |
| 2019-7-11 | 2019年第一次临时股东大会法律意见书 |
| 2019-7-11 | 2019年第一次临时股东大会决议公告 |
| 2019-7-16 | 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售相关事项的法律意见书 |
| 2019-7-16 | 独立董事关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的独立意见 |
| 2019-7-16 | 关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的公告 |
| 2019-7-23 | 关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市公告 |
| 2019-7-24 | 关于部分募集资金专户注销的公告 |
| 2019-7-25 | 关于为全资子公司提供银行授信担保进展的公告 |
| 2019-8-17 | 关于全资子公司股权转让并完成工商变更登记的公告 |
| 2019-8-20 | 董监高减持股份进展公告 |
| 2019-8-28 | 2019年半年度报告 |
| 2019-8-28 | 2019年半年度报告摘要 |
| 2019-8-28 | 2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 日期 | 披露信息 |
| 2019-8-28 | 第三届董事会第十次会议决议公告 |
| 2019-8-28 | 第三届监事会第八次会议决议公告 |
| 2019-8-28 | 独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见 |
| 2019-8-28 | 关于变更会计政策的公告 |
| 2019-8-29 | 关于公司控股股东部分股份质押延期续质的公告 |
| 2019-9-13 | 关于参加投资者网上集体接待日公告 |
| 2019-9-27 | 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行限售股上市流通之核查意见 |
| 2019-9-27 | 首次公开发行限售股上市流通公告 |
| 2019-10-12 | 关于更换职工代表监事的公告 |
| 2019-10-15 | 关于公司控股股东股份质押的公告 |
| 2019-10-22 | 关于董监高及持股5％以上股东减持股份计划公告 |
| 2019-10-23 | 关于为全资子公司提供银行授信担保进展的公告 |
| 2019-10-29 | 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格相关事项的法律意见书 |
| 2019-10-29 | 监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的核查意见 |
| 2019-10-29 | 独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 |
| 2019-10-29 | 第三届监事会第九次会议决议公告 |
| 2019-10-29 | 第三届董事会第十一次会议决议公告 |
| 2019-10-29 | 关于调整限制性股票回购价格的公告 |
| 2019-10-29 | 2019年第三季度报告 |
| 2019-10-29 | 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的通知债权人的公告 |
| 2019-10-29 | 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 |
| 2019-11-19 | 部分高级管理人员减持股份结果公告 |
| 2019-12-11 | 关于持股5%以上股东因误操作导致短线交易情况的公告 |
| 2020-1-2 | 关于注销募集资金专户的公告 |
| 2020-1-2 | 关于持股5%以上股东收到青岛监管局警示函的公告 |
| 2020-1-6 | 部分股权激励限制性股票回购注销实施公告 |
| 2020-1-6 | 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 |
| 2020-2-12 | 股东及董监高减持股份时间过半暨减持进展公告 |
| 2020-2-25 | 持股5%以上股东减持计划实施数量过半的进展公告 |
| 2020-3-11 | 关于全资子公司增加经营范围完成工商登记的公告 |
| 2020-3-11 | 关于完成全资子公司吸收合并的公告 |
| 日期 | 披露信息 |
| 2020-3-26 | 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 |
| 2020-3-26 | 关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 |
| 2020-3-26 | 监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见 |
| 2020-3-26 | 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的通知债权人的公告 |
| 2020-3-26 | 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 |
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了公司基本账务情况、相关重大业务合同、银行对账单等资料，并与公司财务负责人进行访谈。经现场核查，保荐机构认为：公司严格执行《公司章程》，并相应制订了《对外担保决策制度》和《关联交易管理制度》等内部制度，公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在关联方违规占用鼎信通讯资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的相关资料和银行对账单等，并就使用部分闲置募集资金购买理财产品事项查阅了董事会会议文件及独立董事意见。经现场检查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用募集资金；使用部分闲置募集资金购买理财产品事项也已履行必要的审批程序及相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司财务相关凭证以及重大合同等资料，并与公司财务负责人进行了交流，认为自公开发行可转换公司债券以来，公司不存在对合并范围之外的企业担保的情况，且公司与关联方发生的关联交易履行了必要的内部审批程序和信息披露义务，不影响公司经营的独立性，不存在损害股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料，与公司人员进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查，认为公司经营状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司关注公开发行可转换公司债券的募投项目实施情况及实现效益情况，并督促公司进一步加强全体董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东对《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的学习，进一步增强法律合规意识。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
鼎信通讯不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构配合情况
在持续督导期间，鼎信通讯积极提供所需文件资料，为现场核查工作提供便利；其他中介机构也积极配合相关检查工作。
六、现场检查结论
经现场检查，保荐机构认为：鼎信通讯制订了公司治理等一系列规章制度，依据相关规章制度规范公司日常的经营和管理活动，各项内部控制制度合理，得到有效执行；公司信息披露情况符合上交所的相关规定；公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在关联方违规占用鼎信通讯资金的情形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营管理状况正常。未发现公司运行目前存在违反《中华人民共和国公司法公司法》、《中华人民共和国公司法证券法》、《上市公司治理准则》及其他中国证监会和上交所的相关规定的情形。
特此报告。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2019年度现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人签名： | 王 珏 赵沛霖 |
| 保荐机构：中国国际金融股份有限公司（盖章） 年 月 日 |