证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2020-009
陕西康惠制药股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况作专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]403号）核准，陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,497万股，每股发行价格为14.57元，募集资金总额363,812,900元，扣除承销和保荐费32,800,000元后的募集资金为331,012,900元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益证券直接相关的新增外部费用13,532,900元后，公司本次募集资金净额317,480,000元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（上会师报字[2017]第2393号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币 元
| 明 细 | 金 额 |
| 2017年4月14日募集资金专户余额 | 331,012,900.00 |
| 加：利息收入 | 2,038,696.75 |
| 闲置募集资金购买银行结构性存款收益 | 17,888,291.75 |
| 减：支付上市发行费 | 13,532,900.00 |
| 募集资金投入项目 | 67,559,495.55 |
| 补充流动资金项目支出(含利息45,954.13元) | 73,661,354.13 |
| 闲置募集资金购买银行结构性存款 | 140,000,000.00 |
| 银行手续费 | 2,377.56 |
| 2019年12月31日募集资金专户余额 | 56,183,761.26 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司第二届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据该制度公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司咸阳分行、中国
农业银行股份有限公司咸阳分行签订了《陕西康惠制药股份有限公司2017年度首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 账号 | 初始存入金额 | 存储余额 |
| 中国民生银行股份有限公司西安分行营业部 | 699533616 | 147,531,200.00 | 28,827,587.33 |
| 招商银行股份有限公司咸阳分行营业部 | 910900030110401 | 80,000,000.00 | 11,388,069.33 |
| 招商银行股份有限公司咸阳分行营业部 | 910900030110705 | 16,333,400.00 | 15,963,716.46 |
| 中国农业银行股份有限公司咸阳分行营业部（注1） | 26475001040016077 | 87,148,300.00 | 4,388.14 |
| 合 计 | 331,012,900.00 | 56,183,761.26 |
注1：此账户为公司“补充流动资金”项目存储专户，该项目已实施完毕，并于2020年3月24日完成账户注销手续，存储余额为存款利息，已于账户注销日将余额转至“药品研发中心”募集资金专户（开户银行：招商银行股份有限公司咸阳分行，账户名称：陕西康惠制药股份有限公司，账号：910900030110705）。（具体内容详见公司于2020年3月25日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2020-004号公告）。
注2：存储余额不包括闲置募集资金购买的银行结构性存款140,000,000元。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表：《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况。
不适用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2019年4月25日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求、到期还本付息的风险低的保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品，在上述额度及期限内滚动使用，决议有效期一年。公司董事会授权董事长签署相关协议文件，具体由公司财务负责人组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金实际购买的理财产品余额14,000万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
不适用。
（七）节余募集资金使用情况。
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况。
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，贵公司募集资金专项报告的编制符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面真实反映了贵公司2019年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，国金证券股份有限公司认为：陕西康惠制药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
不适用。
附件：
附表：募集资金使用情况对照表。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2020年4月23日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 31,748.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,587.20 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 14,117.49 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 药品生产基地项目 | 无 | 22,753.12 | 22,753.12 | 6,514.25 | 6,673.81 | -16,079.31 | 29.33% | 2021年3月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 药品研发中心项目 | 无 | 1,633.34 | 1,633.34 | 72.95 | 82.14 | -1,551.2 | 5.03% | 2021年3月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金项目 | 无 | 7,361.54 | 7,361.54 | - | 7,361.54 | 0 | 100.00% | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 31,748.00 | 31,748.00 | 6,587.20 | 14,117.49 | — | — | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司原为募投项目（药品生产基地与药品研发中心）建设所取得的土地存在地形不规则、不利于整体规划的问题，因此公司决定在原募投项目用地的基础上调整增加用地范围，新地块将更有利于整体规划。2017年10月末，公司已完成土地调整相关的审批手续。2018年，公司重新对设计方案进行了优化调整且根据新的设计方案重新办理项目规划、土地、建设等相关手续，因此募投项目未按预期开工。 根据募投项目的实际建设情况，公司将“药品生产基地项目”及“药品研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2021年3月31日，该事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站披露的2019-015号公告。 报告期内，公司募投项目药品生产基地与药品研发中心已全面开工建设。截至目前，公司募投项目所涉核心建筑物均已封顶，项目整体建设在积极进行。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2018年11月29日，公司向民生银行股份有限公司西安分行申请购买结构性存款15,000万元，已到期收回；2018年12月3日，公司向招商银股份有限公司咸阳分行申请购买结构性存款5,000万元，已到期收回；2018年12月3日，公司向招商银股份有限公司咸阳分行申请购买结构性存款3,000万元，已到期收回；2019年5月30日，公司向民生银行股份有限公司西安分行申请购买结构性存款13,000万元，已到期收回；2019年6月3日，公司向招商银股份有限公司咸阳分行申请购买结构性存款5,000万元，已到期收回；2019年9月3日，公司向民生银行股份有限公司西安分行申请购买结构性存款3,000万元，已到期收回；2019年11月29日，公司向民生银行股份有限公司西安分行申请购买结构性存款6,000万元，期限91天；2019年12月3日，公司向民生银行股份有限公司西安分行申请购买结构性存款4,000万元，期限183天；2019年12月5日，公司向招商银行股份有限公司咸阳分行申请购买结构性存款4,000万元，期限147天。截止2019年12月31日，公司实际使用暂时闲置募集资金购买结构性存款14,000万元。上述事项经公司第三届董事会第十四次会议及第三届董事会第十九次会议审议通过。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。