证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2020-027
鞍山森远路桥股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人郭松森先生（以下简称“转让方”或“甲方”）拟向项新波先生（以下简称“受让方”或“乙方”）协议转让其持有的公司24,211,000股股份，占公司总股本的5%。
2、本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变更。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
公司于近日接到公司控股股东、实际控制人郭松森先生的通知，郭松森先生于2020年4月20日与项新波先生签署了《股份转让协议》，转让方拟向受让方协议转让其所持有公司24,211,000股股份，占公司总股本的5%。每股转让价格为3.06元，股份转让总价为74,085,660元，本次转让完成后项新波先生将成为公司持股5%以上的股东。 具体情况如下：
| 股东 名称 | 变动前持股情况 | 本次增减变动 | 变动后持股情况 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 增减数量（股） | 增减比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 郭松森 | 182,443,322 | 37.68 | -24,211,000 | -5 | 158,232,322 | 32.68 |
| 项新波 | 0 | 0 | 24,211,000 | 5 | 24,211,000 | 5 |
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
郭松森，男，中国国籍，无境外居留权，公司控股股东、实际控制人。
（二）受让方基本情况
项新波，男，中国国籍，无境外居留权，北京大爱乾坤环卫设备集团有限公司董事长。
（三）经查询，本次协议转让股份的转让方与受让方均不属于为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
(四)转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股票转让协议的主要内容
甲方、转让方：郭松森
乙方、受让方：项新波
（一）股权转让安排
股份标的：本次转让的标的股份为甲方所持有的公司无限售流通股24,211,000股，占森远股份总股份数的5%。
转让价格：本次标的股份转让的交易价格为人民币3.06元/股，根据深圳证券交易所相关规则，交易价格在交割日前20日均价上下浮动10%以内。
转让方式：本次股权转让采用协议转让的方式进行。于本协议生效起30个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续（非因甲方原因未能办理的除外）。
付款方式：乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。
（二）双方的权利、义务
1、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
2、本次股权转让完成之日起，乙方享有标的股权所附随的全部股东权利和股东义务。
（三）费用
1、本协议双方应各自承担其就磋商及履行本协议所产生的有关费用及支出（如有）。
2、本协议双方应各自承担其应缴纳的税金。
3、本协议双方应各自承担其因股权过户所产生的费用。
（四）保密
本协议双方均须对在本协议的协商、签署以及履行过程中所知悉的本协议其他方的任何信息、文件、数据等全部资料予以保密。
本协议双方所控制的公司的董事、管理层人员及其聘请的中介机构，如有相关人员违反本协议约定的保密义务，则视作本协议一方违反约定，应按照本协议第五条约定承担违约责任。
（五）违约责任
1、本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，违反双方在本协议中所作出任何陈述和保证，即构成违约。
2、违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而可能产生的律师费用、诉讼费用等。
（六）本协议的生效
本协议经甲、乙双方签字后生效。
（七）本协议的变更及补充
本协议的变更须经双方共同协商，签署书面变更协议。甲乙双方可以就与本协议相关的事宜签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、本次权益变动的影响
本次协议转让旨在为上市公司引进新的战略股东，进一步优化上市公司股权结构，提高上市公司市场影响力，促进上市公司后续业务发展；受让人看好上市公司的行业前景和发展战略。本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关事项的说明
1、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次协议转让过户手续将于双方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
3、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、《股票转让协议》；
2、郭松森出具的《鞍山森远路桥股份有限公司简式权益变动报告书》；
3、项新波出具的《鞍山森远路桥股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2020年4月22日