国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金部分募集资金投资项目终止的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导阶段的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对丰乐种业部分募集资金投资项目终止的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、公司募集资金项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2062号文《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商国元证券股份有限公司非公开发行10,709,504股新股，每股面值1.00元，每股发行价格为7.47元。截至2019年11月21日11时止，丰乐种业共计募集货币资金人民币79,999,994.88元，扣除与发行有关的费用人民币6,916,541.73元，丰乐种业实际募集资金净额为人民币73,083,453.15元。截止2019年11月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字（2019）000474号验资报告验证确认。根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：
| 序号 | 用途 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 10,150.00 |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,637.00 |
| 3 | 2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目 | 4,040.00 |
| 4 | 高通量分子育种平台建设项目 | 1,033.00 |
| 5 | 种子储备基金 | 1,640.00 |
| 合 计 | 18,500.00 | |
二、募集资金的管理和存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《合肥丰乐种业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2010年四届二十二次董事会审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在兴业银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户，并与国元证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
截至2019 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 兴业银行股份有限公司合肥政务区支行 | 499070100100278220 | 73,083,453.15 | 13,486.99 | 活期 |
| 合 计 | - | 73,083,453.15 | 13,486.99 |
注1：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息形成的金额。募集资金使用时，银行尚未到结息期，因此期末尚存在未支付的利息金额。
注2：因实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，已募集资金在扣除中介机构费用及相关税费之后，已全部用于支付交易对方的现金对价，支付现金对价的缺口部分，已经通过自筹资金解决。.种子储备基金也已全部靠自筹资金完成。
三、本次拟终止募投项目募集资金使用情况
本次部分终止的募集资金投资项目为“2×10T/h玉米种子加工包装生产线
建设项目”和“高通量分子育种平台建设项目”，上述两募集资金投资项目没有使用募集资金。
四、本次终止的募投项目实施情况及终止的主要原因
（一）2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目实施情况及终止主要原因
该项目尚未实施。该项目拟实施地分别在四川省绵阳市农科区（同路农业所在地）、山西省黎城县停河铺乡（同路农业子公司鑫农奥利所在地）。公司并购同路农业后，对公司玉米产业全面整合，同路农业发展战略已由主要在西南市场、西北市场发展，转向东华北和黄淮海市场并举，实现全国市场的布局并已初见成效，在西南市场增加生产加工设备建设，向东华北、黄淮海市场辐射，距离远，运费增加，不利于公司效益的最大化；西北市场公司原有张掖生产基地可充分利用，公司统筹考虑，将在条件成熟时充分利用公司原有的张掖生产加工基地拓展生产加工规模，终止本次同路农业建设项目。
（二）高通量分子育种平台建设项目实施情况及终止主要原因
该项目尚未实施。并购同路农业后，公司对原有的科研体系进行改革，成立水稻研究院和玉米研究院，整合公司科研资源，建立市场化科研体系。水稻研究院以长江中下游为育种中心，辐射全国主要生态区，并在各区域建立了多个育种测试站，以一季中籼品种为主，常规稻和籼粳交品种逐步充实。玉米研究院新建了东华北中早熟科研育种站，目前已在全国主要玉米生态区建立了8个试验站。同时，公司国家企业技术中心项目已建设完成，即将投入使用，基础设施可满足公司玉米种子研发工作，为充分利用公司资源，减少投入，终止高通量分子育种平台建设项目。
五、终止募投项目对公司的影响
公司本次终止部分募集资金投资项目，是公司根据实际经营情况充分整合现有资源作出的合理决策，有利于科学、合理、审慎使用资金、降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。此次募投资金项目终止不会对公司的生产经营造成不利影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证同路农业的发展。
六、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：本次拟终止上述募集资金投资项目，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目终止事项已经公司第五届董事会第六十三次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。综上，独立财务顾问对公司部分募集资金投资项目终止无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分募集资金投资项目终止的核查意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：
高 震 刘晋华
国元证券股份有限公司
年 月 日