证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2020-015
深圳开立生物医疗科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2020年4月20日，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市南山区科技中二路深圳软件园二期12栋2楼会议室召开。本次会议已于2020年4月10日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长陈志强先生主持，符合《公司章程》规定的法定人数，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
公司《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
公司总经理吴坤祥先生在董事会上做了工作报告，与会董事认真听取了总经理编制的《2019年度总经理工作报告》，认为 2019年度公司管理层有效执行了
股东大会、董事会的各项决议。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
4、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》公司《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网的《关于2019年度利润分配预案的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》公司《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审计说明>的议案》
经审议，公司董事会认为：2019年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审计说明》。
具体内容详见巨潮资讯网披露的《控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审计说明》。
该议案关联董事陈志强和吴坤祥先生回避表决。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。除回避表决票外，同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司及全资子公司2020年度向银行申请授信额度的议案》
同意公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币37.72亿元的授信额度，期限为一年。该议案待股东大会审议通过后生效。具体情况如下：
| 授信银行 | 额度 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行 | RMB 2.1亿元 |
| 中国银行股份有限公司深圳南头支行 | 敞口授信总量RMB 3.2亿元（其中2.2亿中长期固贷） |
| 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 | RMB 4亿元 |
| 广发银行股份有限公司深圳分行 | RMB 3.5亿元 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | RMB 1亿 |
| 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 | RMB 1.5亿元（或等值） |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | HKD 1.5亿元（或等值） |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行 | RMB 1.5亿元 |
| 中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行 | RMB 5亿元 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | RMB 1.5亿元 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳分行 | RMB 2亿元 |
| 杭州银行股份有限公司深圳分行 | RMB 1亿元 |
| 中国进出口银行深圳分行 | RMB 5亿元 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | RMB 2亿元 |
| 渣打银行（中国）有限公司深圳分行 | RMB 1亿元（或等值）及USD1百万 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳海滨支行 | RMB 2亿元 |
| 合计（外币折算成人民币） | 不超过人民币37.72亿元 |
公司管理层在授信额度内，根据业务需要向银行申请贷款。
具体详见巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子公司2020年度向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2020年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健会计师事务所）自公司首次公开发行并上市项目启动以来一直担任公司审计机构，对公司持续经营情况比较了解，工作尽职尽责、严格依据法律法规对公司进行审计，能作出客观公正的评价，并能独立对公司财务状况进行审计，为此公司拟续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构。
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
独立董事已对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于开展2020年外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于开展2020年外汇衍生品交易业务的公告》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
14、《关于2020年度董事、监事薪酬方案的议案》
2020年度公司董事、监事薪酬方案如下：
独立董事领取津贴，不领取除津贴以外的薪酬，津贴为8万元/年（含税）；其他董事均不以董事身份领取津贴，只领取作为公司高级管理人员的薪酬。公司董事长按其管理职务在公司领取薪酬，目标年薪为90.00万元/年，不领取津贴。公司监事以其作为公司职工的身份领取薪酬，不领取津贴。董事、监事在子公司兼任职务的，不再在子公司另外领取薪酬。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司经营状况，结合行业及地区的薪酬水平，特制定公司高级管理人员2020年度薪酬方案如下：
| 姓名 | 职务 | 目标年薪（万元） |
| 吴坤祥 | 董事兼总经理 | 90.00 |
| 黄奕波 | 董事兼副总经理 | 80.00 |
| 周文平 | 董事兼副总经理 | 80.00 |
| 李浩 | 董事会秘书兼副总经理 | 60.00 |
| JIANREN YUAN（袁建人） | 副总经理 | 122.00 |
| 罗曰佐 | 财务总监 | 63.00 |
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
16、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《2020年度第一季度报告全文》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
17、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》鉴于潘泽升等17名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计285,000股进行回购注销；以及因2019年业绩未达到第一个解锁期考核条件，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票1,639,500股（不含已离职），合计回购注销2019年限制性股票激励计划1,924,500股，占公司回购前总股本的0.4743%。
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司17名员工因离职不再具备股权激励资格，公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购其所持有的未解锁限制性股票合计285,000股，以及因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即1,639,500股（不含已离职），以上两项共计1,924,500股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币405,760,000元变更为人民币403,835,500元，需对《公司章程》的对应条款进行调整。
同时，根据新出台的《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规则，对公司章程的部分条款予以修订。
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。20、审议通过了《关于上海威尔逊光电仪器有限公司及上海和一医疗仪器有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于上海威尔逊光电仪器有限公司及上海和一医疗仪器有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
21、审议通过了《关于上海威尔逊光电仪器有限公司和上海和一医疗仪器有限公司商誉资产组于2019年12月31日减值测试的议案》
鉴于威尔逊及和一医疗2019年度净利润指标未实现，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海威尔逊光电仪器有限公司和上海和一医疗仪器有限公司模拟合并的资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000242号），威尔逊及和一医疗包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为354,019,575.18元（评估报告数据为保留十万元整数），低于账面价值20,076,791.77元，本期应确认商誉减值损失20,076,791.77元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失20,076,791.77元。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
22、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2020年4月21日