证券简称：开立医疗 证券代码：300633
长城证券股份有限公司
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票
之
独立财务顾问报告
2020年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
一、释义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 开立医疗、公司、上市公司 | 指 | 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 指依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开立医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对开立医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开立医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、限制性股票激励计划实施考核管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票之事项的目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行审批程序
1、2019年7月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年7月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月15日至2019年7月24日，公司通过公司内部公告栏公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，公司监事会并未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年7月25日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年7月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
5、2019年8月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予部分激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年9月11日，公司披露了《关于限制性股票首次和预留授予登记
完成的公告》。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次和预留部分授予登记工作，授予股份于2019年9月16日在深圳证券交易所上市。
7、2020年4月20日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象潘泽升等17人已获授但尚未解除限售的285,000股限制性股票进行回购注销，以及因第一个解除限售期未达到解除限售条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即1,639,500股（不含已离职），以上两项共计1,924,500股。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，开立医疗本次回购注销部分已授予当尚未解除限售的限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票的原因、数量
公司2019年限制性股票激励计划原激励对象潘泽升等17人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计285,000股。其中，首次授予的限制性股票涉及16人，共275,000股；预留授予的限制性股票涉及1人，共10,000股。
根据2019年7月13日公告的《2019年限制性股票激励计划（草案）》第四章 “六、限制性股票的授予与解除限售条件”中对公司首次和预留授予的限制性股票第一个解除限售期考核要求为“以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2019年度审计报告，公司2019年度实现营业收入人民币125,385.36万元，未达到公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的业绩考核条件。因此，公司将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即1,639,500股（不含已离职）。
综上，公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票合计1,924,500股，占回购前公司总股本的0.4743%。
（二）回购价格
上述激励对象获授的限制性股票登记完成后至本财务顾问报告出具日期间，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象离职而进行的回购，回购价格为授予价格，即首次授予的限制性股票回购价格为14.72元/股，预留授予的限制性股票回购价格为13.85元/股；因公司业绩考核未达到解除限售条件而进行的回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。其中银行同期存款利息根据中国人民银行最新执行的一年期基准存款利率1.5%及本次回购对象的资金使用期限为一年期（考虑到该事项尚需股东大会审批及后续结算时间）计算。
（三）资金来源
本次拟用于回购的资金总额为人民币预计28,580,479.16元，回购资金来源为公司自有资金。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票已经履行了必要程序，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》的盖章页）
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