中工国际工程股份有限公司独立董事葛长银2019年度述职报告
作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要求，在2019年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2019年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、全年出席董事会及列席股东大会情况
2019年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2019年公司共召开董事会会议8次、股东大会3次，本人出席的情况如下：
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 列席股东大会次数 | ||||
| 应参加董事会次数（次） | 现场出席（次） | 通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | ||
| 葛长银 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 3 |
本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
（一）在2019年2月12日召开的第六届董事会第二十六次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第二十六次会议提交的《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》和《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）关于调整发行股份购买资产发行价格的议案
公司根据发行价格调整机制对发行价格进行调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性与合理性。
（2）关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案
公司与中国机械工业集团有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性与合理性。
（3）关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案
公司根据发行价格调整机制对发行价格进行调整，公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二），均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。调整后的本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易对方中国机械工业集团有限公司为公司控股股东，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。在审议上述涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
本次会议审议的《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》和《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，同意董事会对本次发行股份购买资产发行价格调整的相关安排。
（二）在2019年3月31日召开的第六届董事会第二十八次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第二十八次会议提交的《关于2019年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》、《关于下属公司租赁房屋暨关联交易的议案》和《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）关于2018年度利润分配预案
公司董事会提出的2018年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2018-2020年）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
（2）关于2018年度公司内部控制评价报告
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于2019年度续聘会计师事务所及审计费用的议案
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（4）关于2018年度高管人员考核的议案
根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司2018年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员2018年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人
员勤业尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
（5）关于公司2019年度日常关联交易的议案
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（6）关于与国机财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案
公司签订《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司进一步提升资金使用效率，充分利用国机财务有限责任公司的金融专业优势和金融资源优势。国机财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（7）关于下属公司租赁房屋暨关联交易的议案
中国中元国际工程有限公司及其下属公司继续租用受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方的部分房产作为办公使用，符合实际经营需要。上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（8）关于注销部分股票期权的议案
①因股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，公司拟注销294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5万份股票期权；因激励对
象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮共计15人因离职已不符合激励条件，公司拟对上述15人已获授但未获准行权的第二期和第三期股票期权合计64万份进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
②公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司对上述已获授但未获准行权的股票期权合计764.5万份进行注销。
（9）关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案
为全资子公司中工资源贸易有限公司向银行申请授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额保证担保，有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（10）关于聘任公司总经理的议案
①经核查，罗艳女士的辞职原因与实际情况一致，罗艳女士辞去总经理职务不会对公司日常经营管理产生重大影响。
②任职资格合法。经审阅丁建先生履历，丁建先生在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现有《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
③聘任程序合法。总经理是由董事长提名、董事会聘任的，其程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
○
同意罗艳女士辞去总经理职务，并聘任丁建先生为公司总经理。
本次会议审议的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于2018年
度公司内部控制评价报告的议案》、《关于2019年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于2018年度高管人员考核的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》、《关于下属公司租赁房屋暨关联交易的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》和《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于2019年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易的议案》和《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
（三）2019年3月31日，经对公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于公司2019年度日常关联交易的议案》进行核查，对于公司2018年度日常关联交易预计数额与实际发生金额产生差异的原因发表意见如下：
2018年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（四）2019年3月31日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司2018年度累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部
对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
序号
| 序号 | 担保提供方 | 担保对象 | 担保 额度 | 担保 类型 | 担保 期限 | 审议批准程序 | 担保 余额 | 逾期 情况 |
| 1 | 本公司 | 中工国际（加拿大）有限公司 | 30,228.60 | 一般保证 | 3年 | 第五届董事会第十四次会议 | 0 | 无 |
| 2 | 本公司 | 成都市中工水务有限责任公司 | 3,213 | 连带责任保证 | 2年 | 第六届董事会第十一次会议 | 3,213 | 无 |
| 3 | 本公司 | 中工资源贸易有限公司 | 40,000 | 连带责任保证 | 1年 | 第六届董事会第十四次会议 | 6,309.81 | 无 |
| 4 | 本公司 | 百合资源有限公司 | 5,000 | 连带责任保证 | 1年 | 第六届董事会第十五次会议 | 0 | 无 |
| 5 | 本公司 | 成都市中工水务有限责任公司 | 6,547.25 | 连带责任保证 | 15个月 | 第六届董事会第十九次会议 | 6,547.25 | 无 |
（2）截至2018年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为16,070.06万元，占公司2018年末经审计归属于上市公司股东的净资产的1.78%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。
（3）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
（五）在2019年4月22日召开的第六届董事会第二十九次会议上，对《关于变更〈中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计〉的议案》发表以下独立意见：
本次会计政策及主要会计估计变更是公司实施发行股份购买资产后，结合公司实际情况，根据财政部修订发布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策及主要会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司实施本次会计政策和主要会计估计变更。
（六）在2019年6月21日召开的第六届董事会第三十次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第三十次会议提交的《关于为下属全资公司加拿大普康控股有限公司银行贷款提供不超过3,000万加元最高额保证担保的议案》和《关于向参股公司丝维林浆产业管理公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）关于为下属全资公司加拿大普康控股有限公司银行贷款提供不超过3,000万加元最高额保证担保的议案
公司为下属全资公司加拿大普康控股有限公司不超过3,000万加元贷款提供最高额连带责任保证担保，有利于全资公司筹措资金，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（2）关于向参股公司丝维林浆产业管理公司提供财务资助展期暨关联交易的议案
①公司利用自有资金为参股公司丝维林浆产业基金管理公司提供财务资助展期是在不影响自身正常经营的情况下进行的，能够满足丝维林浆产业基金管理公司经营及发展的资金需要，有利于深入推进投资项目的开发，符合公司战略发展需要。
②本次财务资助展期采取了必要的风险控制措施，资金安全有较好的保证。本次财务资助展期事项交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意本次对参股公司提供财务资助展期的关联交易事项。
本次会议审议的《关于为下属全资公司加拿大普康控股有限公司银行贷款提
供不超过3,000万加元最高额保证担保的议案》和《关于向参股公司丝维林浆产业管理公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将上述议案提交股东大会审议。
（七）在2019年8月21日召开的第六届董事会第三十一次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第三十一次会议提交的《关于公司2019年度日常关联交易调整的议案》、《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司增加银行授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》、《关于中工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处理有限公司贷款提供不超过3,465万元人民币最高额保证的议案》和《关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）关于公司2019年度日常关联交易调整的议案
公司对2019年度日常关联交易的调整是根据2018年度股东大会对董事会的授权，在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要进行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（2）关于使用募集资金置换先期投入的议案
公司本次使用募集资金置换先期投入的自有资金，可以提高资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换距离募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
（3）关于调整股票期权激励计划行权价格的议案
①公司因实施了2018年度权益分派方案而对股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
②公司董事会在审议本次调整股票期权激励计划行权价格时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
（4）关于为全资子公司中工资源贸易有限公司增加银行授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案
公司为全资子公司中工资源贸易有限公司增加银行综合授信额度提供担保，有利于子公司业务的发展，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（5）关于中工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处理有限公司贷款提供不超过3,465万元人民币最高额保证的议案
公司控股子公司中工武大设计研究有限公司为其参股公司鄂州市华净污水处理有限公司贷款提供担保，有利于参股公司经营发展，符合公司整体利益，且中工武大设计研究有限公司按持股比例提供担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（6）关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保的议案
公司为全资子公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保，有利于公司海外项目的执行，推动公司业务发展，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
本次会议审议的《关于公司2019年度日常关联交易调整的议案》、《关于使
用募集资金置换先期投入的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司增加银行授信提供不超过1亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》、《关于中工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处理有限公司贷款提供不超过3,465万元人民币最高额保证的议案》和《关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保的议案》提交股东大会审议。
（八）2019年8月21日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司2019年上半年累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
序号
| 序号 | 担保提供方 | 担保对象 | 担保 额度 | 担保 类型 | 担保 期限 | 审议批准程序 | 担保 余额 | 逾期 情况 |
| 1 | 本公司 | 成都市中工水务有限责任公司 | 3,213 | 连带责任保证 | 2年 | 第六届董事会第十一次会议 | 0 | 无 |
| 2 | 本公司 | 中工资源贸易有限公司 | 40,000 | 连带责任保证 | 1年 | 第六届董事会第十四次会议 | 0 | 无 |
| 3 | 本公司 | 百合资源有限公司 | 5,000 | 连带责任保证 | 1年 | 第六届董事会第十五次会议 | 0 | 无 |
| 4 | 本公司 | 成都市中工水务有限责任公司 | 6,547.25 | 连带责任保证 | 1个月 | 第六届董事会第十九次会议 | 6,547.25 | 无 |
| 5 | 本公司 | 中工资源贸易有限公司 | 10,000 | 连带责任保证 | 1年 | 第六届董事会第二十八次会议 | 7,273.57 | 无 |
| 6 | 本公司 | 加拿大普康控股有限公司 | 15,717 | 连带责任保证 | 1年 | 第六届董事会第三十次会议（注） | 0 | 无 |
注：已于2019年7月8日经2019年第一次临时股东大会审议通过。
（2）截至2019年6月30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为13,748.14万元，占公司2018年末经审计归属于上市公司股东的净资产的1.52%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。
（3）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
三、现场检查情况
2019年，除参加董事会会议外，本人在公司进行现场调查的累计天数达到10天，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
公司2019年经营状况及财务状况良好，公司财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并且在经营管理中能够得到较好的执行；公司经营层严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况；公司关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）2018年年报相关工作
本人在公司2018年年报的编制和披露过程中，根据中国证监会和公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，认真听取了公司管理层对2018年全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，到公司进行了实地考察，仔细审阅相关资料；了解、掌握2018年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查
2019年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的经营情况、财务状况、管理和内部控制等制度的完善情况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）对公司信息披露事务管理制度的检查
本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查。2019年，公司严格执行相关法律法规、公司《信息披露制度》等规定，信息披露内容真实、准确、完整、及时。
（四）董事会专门委员会工作情况
在董事会专门委员会工作方面，本人在2019年主要履行以下职责：
1、审计委员会
2019年度，本人主持召开了六次审计委员会工作会议，讨论审议公司审计部每季度提交的内部审计报告和工作计划；对公司内部控制的有效性进行评价，形成2018年度内部控制评价报告；审议了修订公司内部审计制度议案，并提交董事会审议。
在2018年年报审计工作中，根据中国证监会和公司《审计委员会年报工作规程》的相关规定，审计委员会与年审会计师事务所协商确定了年度财务报告审计工作的时间安排；对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；保持与年审会计师的
联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见；对年审会计师事务所的年报审计工作进行总结和评价，向董事会提交公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。
2、薪酬与考核委员会
2019年度，本人主持召开一次薪酬与考核委员会工作会议，根据《中工国际高管人员年薪管理办法》对公司高级管理人员的业绩进行考核，提出2018年度高管人员年薪及2019年度考核指标，并提交董事会审议。
（五）自身学习情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、公司存在的问题及建议
2019年，公司加强市场开发，有序推进项目执行，各项经营管理工作稳健发展。公司制定了新三年战略规划，明确了新阶段总体发展部署。公司管理规范，经营状况较好，我们对董事会、经营班子的工作表示满意。希望公司不断加强内部控制和风险管控，继续完善体系建设，不断优化风险管控机制，有效保证公司实现高质量发展。
七、本人联系方式
电子信箱：poemist@sina.com
2020年，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：葛长银二○二○年四月二十日